北京海润天睿律师事务所

                      关于
  梅花生物科技集团股份有限公司
     回购注销部分限制性股票的
                 法律意见书




                    中国北京

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                      北京海润天睿律师事务所
                关于梅花生物科技集团股份有限公司
                     回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

       北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的委托，担任公司2018年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证券
法》）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

       对本法律意见书，本所律师声明如下：

       本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

       本所已得到梅花生物如下保证：梅花生物向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影
响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之
处。

       本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。




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    本所律师同意将本法律意见书作为梅花生物本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销已经履行的批准和授权程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次回购注销和调整已履行
如下程序：

    1.2018年5月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事梁宇博在上述议
案表决时进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关
法律、行政法规的情形，同意公司实行本次股权激励计划。

    2.2018年5月30日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2018年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3.2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，
公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间公司监事会未接到任
何人对激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。

    4.2018年6月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办
理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获
得批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事项。



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       5.2018年6月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股股票的议案》，认为本次股权激励计划的授予条件已
经满足，确定授予日为2018年6月20日，向111名激励对象授予限制性股票
3,453.4865万股，授予价格为2.46元/股。

       6.2018年6月20日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予日为2018年6月20
日，并向111名激励对象授予限制性股票3,453.4865万股，授予价格为2.46元/
股。

       7.在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职
放弃认购其对应的限制性股票5.1565万股，因而公司本次股票激励计划实际授予
对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股。2018年7月17日，公司授予的限
制性股票登记手续已经完成。

       8.2019年6月3日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整〈2018年
限制性股票激励计划〉中个人层面绩效考核对应标准系数的议案》。

       9.2019年6月3日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整〈2018年
限制性股票激励计划〉中个人层面绩效考核对应标准系数的议案》。

       10.2019年6月3日，公司独立董事对本次回购注销和调整及本次调整绩效考
核指标发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，同意公司调整2018年
限制性股票激励计划个人层面绩效考核对应标准系数。

       11.2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及与此相关的
《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。



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    12.2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就事项出具了核查意见。

    13.2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制
性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制
性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定。

    二、本次回购注销的具体内容

    1.本次回购注销限制性股票的原因和数量

    因本次激励计划的激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合《限
制性股票激励计划》规定的激励条件，因此公司需将上述3人已获授但尚未解锁
的85万股限制性股票进行回购注销。激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义
等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售的条件。根据公司
《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚
未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。

    2.本次回购限制性股票的价格

    鉴于公司2018年年度权益分派实施完毕，经公司第八届董事会第三十一次
会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过，对2018年限制性股票激励计
划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价
格调整为1.80元/股。

    3.本次回购注销限制性股票的资金来源




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    根据公司的说明，本次回购注销限制性股票的总金额为699.37万元加上银行
同期存款利息，全部为公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调
整及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计
划》的相关规定。

    三、关于回购注销协议

    经本所律师核查，2019 年 8 月 19 日，公司已经根据《限制性股票激励计
划》及董事会、股东大会的前述决议与因已离职、因 2018 年个人层面绩效未
完成的激励对象签订了《限制性股票回购协议书》，协议书对回购注销的根据、
回购股份数量、回购价格、回购资金支付及争议解决等事项进行了约定。本所
律师认为，前述《限制性股票回购协议书》合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之
日应需履行的法定程序；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调
整及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。




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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（签章）              经办律师（签字）




    负责人：罗会远____________                 彭山涛：_________



                                               张   宇：_________




                                                    2019年8月26日




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