证券代码：600873          证券简称：梅花生物                 公告编号：2020-017

               梅花生物科技集团股份有限公司
             关于回购注销部分激励对象已获授
           但尚未解除限售的限制性股票的公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2020 年 4 月 22 日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了
第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届
监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公
示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司监事
会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计
划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合

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相关规定。
    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免职，
放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司限制性股票实际授予对象为
109 人，实际授予数量为 3,448.33 万股，占授予前公司总股本 310,822.6603 万股
的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股东大会审议通过的公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
    2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月 18 日在
中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购的 51,565
股股票，注销后公司总股本由 310,822.6603 万股变更为 310,817.5038 万股。
    5、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限
制性股票回购价格调整为 2.13 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、
朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等
32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚
未解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
    7、2019 年 6 月 24 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    8、2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就事项出具了核查意见。
    9、2019 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股

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     票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年
     限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，
     限制性股票回购价格调整为 1.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
         10、2020 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会
     第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
     制性股票的议案》，因激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条件，公司将
     上述 3 人持有的已获授但尚未解除限售的 76.16 万股限制性股票进行回购注销；
     因激励对象王静、呼守涛等 2019 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售
     条件，公司将 2019 年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除
     限售的 350.6190 万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销 426.7790 万
     股限制性股票。本次限制性股票回购价格为 1.80 元/股，回购总金额为 768.2022
     万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。

            二、回购注销部分限制性股票的原因和方案

         （1）回购注销的原因
         根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
     的规定，因激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条件，公司将上述 3 人持
     有的已获授但尚未解除限售的 76.16 万股限制性股票进行回购注销；因激励对象
     王静、呼守涛等 2019 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司
     将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
     350.6190 万股限制性股票进行回购注销。合计回购注销 426.7790 万股限制性股
     票。

序号       姓名                职位               注销股份数量（万股）       注销原因
         彭晶等 3
 1                   核心管理人员、业务技术骨干          76.16                 离职
             人
         王静、呼                                                        2019 年个人层面绩
 2                   核心管理人员、业务技术骨干         350.6190
         守涛等                                                            效考核未完成
合计                                                    426.7790

         （2）限制性股票回购价格调整的说明
         2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议通过了《关于调整 2018
     年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由
     2.46 元/股调整为 2.13 元/股。
         2019 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调
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整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价
格由 2.13 元/股调整为 1.80 元/股。
    （3）本次回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《2018 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 426.7790 万股，占本次回
购注销前公司总股本的 0.14%。
    （4）回购价格及资金来源
    经调整，本次限制性股票回购价格为 1.80 元/股。本次回购总金额为 768.2022
万元加上相应银行同期存款利息，全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 3,100,021,848 股。
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       项目               变更前           本次变动            变更后

 有限售条件流通股       23,543,310         -4,267,790        19,275,520

 无限售条件流通股      3,080,746,328           0            3,080,746,328

       合计            3,104,289,638       -4,267,790       3,100,021,848

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时公司 2018 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、对公司的影响

    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司《2018 年限制性股票激励计划》授予股份的激励对象中 3 人因离职不
符合激励条件，部分激励对象因 2019 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除
限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对其已获授但未
解除限售的限制性股票由公司以回购价格回购注销。因此，我们同意将上述激励

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对象所获授但尚未解除限售的 426.7790 万股限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见

    公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2018 年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性
股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的 426.7790 万股限制性股票。

    七、律师事务所出具的法律意见

    本次回购已履行了截至法律意见书出具之日需履行的法定程序；本次回购价
格及回购资金的来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定。

    八、备查文件

    1、第九届董事会第四次会议决议
    2、第九届监事会第三次会议决议
    3、独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
    4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书




    特此公告。


                                        梅花生物科技集团股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年四月二十二日




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