北京海润天睿律师事务所

                      关于
  梅花生物科技集团股份有限公司
 调整 2018 年限制性股票激励计划
     2020 年公司层面业绩指标的
                 法律意见书




                    中国北京

北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13、17 层
    电话：010-65219696 传真：010-88381869
                                                                 法律意见书


                     北京海润天睿律师事务所
              关于梅花生物科技集团股份有限公司
                调整 2018 年限制性股票激励计划
                   2020 年公司层面业绩指标的
                             法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的委托，担任公司2018年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证券
法》）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，就公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司
层面业绩指标（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所已得到梅花生物如下保证：梅花生物向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影
响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之
处。




                                    1
                                                              法律意见书


    本法律意见书仅供公司本次回购注销和调整及本次调整之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为梅花生物本次回购注销和调整及本次调
整所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次调整已经履行的批准和授权程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次调整已履行如下程序：

    1.2020年5月8日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2018
年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》，董事会对该议案进行
表决时，关联董事梁宇博先生进行了回避。董事会认为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2018年公司实施了限制性股票激励计
划，公司为本次限制性股票激励计划设定了2018年-2020年公司层面业绩指标。
现受疫情影响拟将2020年收入增长预期由16.8%下调至13%并拟调整2018年限制
性股票激励计划第三个解除限售期（即2020年）公司层面业绩考核指标。独立董
事发表了独立意见，独立董事认为，公司调整2018年限制性股票激励计划2020
年公司层面业绩指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采
取的应对措施，调整后的收入或净利润依然保持较高的增长率，本次调整能够更
有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理
层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，同意将调整
2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案提交股东大会审议。

    2. 2020年5月8日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2018
年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》，监事会认为，公司调
整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标，有利于进一步激发公司
核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不



                                     2
                                                                              法律意见书


     存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公
     司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标。

          本所律师认为，本次调整考核指标已经履行了现阶段必要的法定程序，符合
     《公司法》《证券法》《管理办法》及《梅花生物科技集团股份有限公司2018年限
     制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规
     定。公司尚需将本次调整提交公司股东大会审议。

          二、本次调整的原因及内容

          （一）本次调整的原因

          根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股
     票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的议案》，本次调整的原因是新冠肺炎疫
     情致公司各生产基地的生产复工及材料供应受到制约，2020 年 1-4 月份实际产
     量已经较预期减少了 4.8 万吨，白城二期项目因疫情影响较预期晚复工两个月，
     导致新增产能无法按原定计划投产试车，并导致海内外人员流动受限、海外贸易
     应收款项回款放缓、新增客户无法验厂等，直接影响公司海内外销售业务。因此，
     需根据实际情况对公司 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标进
     行适当调整，董事会认为，调整后的业绩目标更能将公司利益、全体股东的利益
     结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，
     将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标。

          （二）本次调整的具体内容

          根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股
     票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的议案》，本次调整仅涉及 2020 年公司层
     面业绩指标，具体如下表：
解除限
           调整前业绩考核目标              实际完成情况            拟调整后业绩考核目标
  售期
         公司需满足下列两个条件
         之一：                     2018 年营业收入 126.48 亿
第一个
           ① 2018 年实现的营业收   元，较 2017 年增长 13.62%；
解除限                                                                   ----------
         入不低于 122 亿元；或      净利润 10.02 亿元，较 2017
售期
           ② 2018 年实现的净利润   年增长-14.66%
         不低于 10 亿元。
第二个   公司需满足下列两个条件     2019 年营业收入 145.54 亿
解除限   之一：                     元，较 2018 年增长 15.07%；          ----------
售期       ① 2019 年实现的营业收   净利润 9.89 亿元，较 2018 年


                                                3
                                                                             法律意见书


         入不低于 145 亿元；或      增长-1.29%
           ② 2019 年实现的净利润
         不低于 12 亿元。
                                                             按如下标准解除限售：
                                                             ①以 2019 年营业收入或净利润为
                                                             基数，2020 年收入增长率低于 9%
                                                             以下，或 2020 年净利润增长率低于
                                                             15%以下的，当期不予解除限售，
         公司需满足下列两个条件                              由公司统一回购注销；
         之一：                                              ②以 2019 年营业收入或净利润为
第三个
           ① 2020 年实现的营业收                            基数，2020 年收入增长率不低于
解除限                                       ----------
         入不低于 170 亿元；或                               11%，或 2020 年净利润增长率不低
售期
           ② 2020 年实现的净利润                            于 18%，解除当期 50%限售股份；
         不低于 15 亿元。                                    ③以 2019 年营业收入或净利润为
                                                             基数，2020 年收入增长率不低于
                                                             13%，或 2020 年净利润增长率不低
                                                             于 20%，解除当期 100%限售股份。
                                                             在符合条件的标准中，解除限售比
                                                             例按高者计。
          注：上述“净利润”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考

     虑激励计划股份支付费用对净利润的影响。


          三、结论意见

          综上所述，本所律师认为，梅花生物调整其2018年限制性股票激励计划2020
     年公司层面业绩指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定
     程序；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》
     的相关规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。

          本法律意见书正本一式三份。

          （以下无正文）




                                                 4
                                                               法律意见书


（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
司调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的法律意见书》之
签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（签章）               经办律师（签字）




    负责人：罗会远____________                 彭山涛：_________



                                               张   宇：_________




                                                     2020年5月8日




                                     5