梅花生物：关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的公告2020-05-09
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-026
梅花生物科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
2020年公司层面业绩指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 5 月 8 日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了
第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届
监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公
示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司监事
会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计
划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
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董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免职，
放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司限制性股票实际授予对象为
109 人，实际授予数量为 3,448.33 万股，占授予前公司总股本 310,822.6603 万股
的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股东大会审议通过的公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月 18 日在
中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购的 51,565
股股票，注销后公司总股本由 310,822.6603 万股变更为 310,817.5038 万股。
5、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限
制性股票回购价格调整为 2.13 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、
朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等
32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚
未解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
7、2019 年 6 月 24 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就事项出具了核查意见。
9、2019 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监
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事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年
限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，
限制性股票回购价格调整为 1.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2020 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会
第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，因激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条件，公司将
上述 3 人持有的已获授但尚未解除限售的 76.16 万股限制性股票进行回购注销；
因激励对象王静、呼守涛等 2019 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售
条件，公司将 2019 年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的 350.6190 万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销 426.7790 万
股限制性股票。本次限制性股票回购价格为 1.80 元/股，回购总金额为 768.2022
万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
11、2020 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面
业绩指标的议案》，关联董事梁宇博先生回避表决，独立董事发表了同意的独立
意见，尚需提交股东大会审议。
二、调整方案及调整原因
（一）具体调整方案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2018 年
公司实施了限制性股票激励计划，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2018
年-2020 年公司层面业绩指标，现拟将 2020 年收入增长预期由 16.8%下调至 13%
并拟调整 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期（即 2020 年）公司层面
业绩考核指标，具体如下：
公司层面业绩考核指标调整前后对比：
解除限售期 调整前业绩考核目标 实际完成情况 拟调整后业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
2018 年营业收入 126.48 亿
① 2018 年实现的营业收入不低于
第一个解除限 元 ， 较 2017 年 增 长
122 亿元；或 ----------
售期（2018 年） 13.62%；净利润 10.02 亿
② 2018 年实现的净利润不低于 10
元，较 2017 年增长-14.66%
亿元。
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公司需满足下列两个条件之一：
2019 年营业收入 145.54 亿
① 2019 年实现的营业收入不低于
第二个解除限 元 ， 较 2018 年 增 长
145 亿元；或 ----------
售期（2019 年） 15.07%；净利润 9.89 亿元，
② 2019 年实现的净利润不低于 12
较 2018 年增长-1.29%
亿元。
按如下标准解除限售：
①以 2019 年营业收入或净利润为基数，
2020 年收入增长率低于 9%以下，或 2020
年净利润增长率低于 15%以下的，当期不
予解除限售，由公司统一回购注销；
公司需满足下列两个条件之一： ②以 2019 年营业收入或净利润为基数，
① 2020 年实现的营业收入不低于 2020 年收入增长率不低于 11%，或 2020 年
第三个解除限
170 亿元；或 ---------- 净利润增长率不低于 18%，解除当期 50%
售期（2020 年）
② 2020 年实现的净利润不低于 15 限售股份；
亿元。 ③以 2019 年营业收入或净利润为基数，
2020 年收入增长率不低于 13%，或 2020 年
净利润增长率不低于 20%，解除当期 100%
限售股份。
在符合条件的标准中，解除限售比例按高
者计。
注：上述“净利润”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑
激励计划股份支付费用对净利润的影响。
除上述调整外，《公司 2018 年限制性股票激励计划》及摘要、《公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
（二）调整原因
1.2018 年基于未来 3 年生产经营稳定、新建项目顺利投产，对 2020 年设定
了较高的业绩增长率。受国内疫情和春节假期延长的影响，一季度国内 GDP 同
比下降 6.8%，疫情也影响了公司的正常生产经营。当前经营环境较 2018 年限制
性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，
不能和当前市场环境相匹配 。
2.国内疫情防控期间，公司各生产基地的生产复工及材料供应受到制约，
2020 年 1-4 月份实际产量已经较预期减少了 4.8 万吨，白城二期项目因疫情影响
较预期晚复工两个月，导致新增产能无法按原定计划投产试车。因疫情及疫情持
续时间的不确定性，导致海内外人员流动受限、海外贸易应收款项回款放缓、新
增客户无法验厂等，直接影响公司海内外销售业务。
3.2020 年第一季度营业收入同比、环比变动如下：
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单位：亿元
2019 年 2019 年 2020 年 2020 年第一季 2020 年第一季
第一季度 第四季度 第一季度 度同比增长 度环比增长
营业收入 33.38 37.51 39.75 19.06% 5.96%
2019 年第一季度白城基地处于试生产阶段，2020 年第一季度因白城基地已
全部投产，产品产销量增加导致收入同比增长 19.06%。
与去年第四季度相比，2020 年第一季度营业收入环比增长 5.96%，与调整后
的全年增长率目标 13%相比依然有差距，需公司经营管理层克服困难，团结协作
完成公司发展目标。
4.根据公开信息获悉，行业内可比公司收入下降或停产：国内同业上市公司
如中粮科技（000930.SZ）一季度营业收入同比减少 11.65%，莲花健康（600186.SH）
一季度营业收入同比减少 21.59%。根据大成生化科技(00809.HK)2020 年 2 月 10
日公布的信息，受到严重呼吸系统疾病疫情的影响，其位于中国长春市兴隆山的
间接全资附属公司长春大成生物科技开发有限公司已暂停生产营运；受到新冠肺
炎疫情影响，希杰聊城工厂赖氨酸产品从 3 月初开始逐步减产，核苷酸产品从
3 月中旬开始停产。
现受疫情影响公司拟下调增长预期，且根据实际收入或净利润增长情况按比
例解除当期限售股份，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采
取的应对措施。尽管外部环境严峻，公司 2020 年依然制定了具有挑战性的业绩
目标，调整后的收入或净利润依然保持较高的增长率，调整后的业绩目标更能将
公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理
人员、核心骨干的工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现
公司的发展目标。
三、对公司的影响
本次调整 2018 年限制性股票激励计划的 2020 年业绩考核指标，是公司在突
发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的收入或净
利润依然保持较高的增长率，业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核
心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
公司调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标，是公司在
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突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的收入或
净利润依然保持较高的增长率，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和
员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有
利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合
法合规，符合相关法律法规的规定。同意将调整 2018 年限制性股票激励计划 2020
年公司层面业绩指标的议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标，有利于进
一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，
同意公司调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标。
六、中介机构意见
法律顾问北京海润天睿律师事务所认为：公司调整2018年限制性股票激励计
划2020年公司层面业绩指标，已履行了截至法律意见书出具之日应需履行的法定
程序；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。
财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次激励计划调整事项符合
《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公
司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议
2、第九届监事会第四次会议决议
3、 独立董事关于调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指
标的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司调整 2018
年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的法律意见书
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5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财务顾问意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
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