北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司
或者梅花生物）的委托，对公司2020年5月20日召开的2019年年度股东大会（以下简
称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《梅花生
物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议作出召开2019年年度股东大会的
决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于召
开2019年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于上海证
券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
2020年5月7日，公司董事会收到股东孟庆山先生（单独持有公司27.51%股份）
提交的《关于增加临时提案的函》，提请公司董事会在2019年年度股东大会会议中
增加《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》。2020
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年5月8日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》。同日，董事
会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于2019年年度股
东大会增加临时提案的公告》（以下简称增加临时提案公告），该公告刊登于上海
证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知及前述增加临时提案的公告，于 2020 年 5
月 20 日下午 1:30 在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号三楼会议室召开。现
场会议由公司董事长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系
统、起止时间和地点：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
经本所律师核查，出席现场会议的股东和股东代理人共10人，根据上证所信息
网络有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东50人。出席现场会议的股
东、股东代理人及通过网络参与投票的股东合计持有或代表公司股份1,309,988,419
股，占公司有表决权股份总数的42.1992%。
出席会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》规定的资格。
2
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三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
序号 议案名称
1 关于 2019 年度董事会报告的议案
2 关于 2019 年度监事会报告的议案
3 关于 2019 年年度报告及其摘要的议案
4 关于 2019 年度财务决算报告的议案
5 关于 2019 年度利润分配方案（预案）的议案
6 关于预计 2020 年向全资子公司提供担保的议案
7 关于开展金融衍生品交易业务的议案
8 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
9 关于续聘年度财务报告审计机构的议案
10 关于续聘内部控制审计机构的议案
11 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
12 关于变更公司注册资本的议案
13 关于修订《公司章程》部分条款的议案
14 关于调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的议案
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知及增加临时提案公告中
列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知及增加临时提案的公告中列明的事项以记名投票的方
式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统
计。
梁宇博作为关联股东，对议案 11、14 进行了回避表决。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向未出席
现场会议的股东提供了网络投票平台。
本次股东大会的表决结果如下：
1、 议案名称：关于 2019 年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
3
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表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
2、 议案名称：关于 2019 年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
3、 议案名称：关于 2019 年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
4、 议案名称：关于 2019 年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
5、 议案名称：关于 2019 年度利润分配方案（预案）的议案
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经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度归属于母公司所有者的
净利润 988,641,850.29 元，加上年初未分配利润 3,369,737,252.93 元，扣除已分配利
润 1,024,348,260.87 元，提取盈余公积 89,184,170.14 元后，2019 年年末未分配利润
3,244,846,672.21 元。
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预
案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）
为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 2.6 元（含税），预计分派现金红利 8 亿
元左右（含税）。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,791,019 99.9849 197,400 0.0151 0 0.0000
6、 议案名称：关于预计 2020 年向全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 187,400 0.0144 0 0.0000
7、 议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5
海润天睿律师事务所 法律意见书
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
8、 议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,307,588,419 99.8167 2,390,000 0.1824 10,000 0.0009
9、 议案名称：关于续聘财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
10、 议案名称：关于续聘内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
11、 议案名称：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案
审议结果：通过
表决情况：
6
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,254,932,601 99.9850 177,300 0.0141 10,000 0.0009
12、 议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 187,400 0.0144 0 0.0000
13、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,309,801,019 99.9856 177,400 0.0135 10,000 0.0009
14、 议案名称：关于调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指
标的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,254,562,010 99.9555 518,691 0.0413 39,200 0.0032
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本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的
表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大
会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
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（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)： 见证律师（签字）：
罗会远： 彭山涛：
张 宇：
2020 年 5 月 20 日
9
