北京海润天睿律师事务所

                      关于
  梅花生物科技集团股份有限公司
        2019 年度差异化分红的
                法律意见书




                    中国北京


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                     北京海润天睿律师事务所
             关于梅花生物科技集团股份有限公司
                     2019 年度差异化分红的
                             法律意见书


致：梅花生物科技集团股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份有
限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购股份
实施细则》）及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，就公司2019年度差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）的相关事项
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他口头材料；公司还保证上述文件真实、 准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律
问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化分红
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

                                    2
    5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次差异化分红的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、公司本次差异化分红申请原因及依据

    2019年1月23日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2019年1月25日，第八届董事会第二十
五次会议审议通过了《关于进一步明确回购股份用途的议案》。 2019年1月31
日公司首次实施股份回购，至2020年1月21日公司完成回购，公司共回购股份
45,847,603股，占公司股本总数的1.48%。

    2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年
度利润分配方案（预案）的议案》，公司利润分配方案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10
股分派现金股利2.6元（含税）。

    截至2020年6月10日，公司总股本为3,100,021,848股。

    根据《公司法》《回购股份实施细则》及《公司章程》，上述公司回购的股
份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此，公司 2019年度利润分配需
实施差异化权益分派。

    二、差异化分红计算依据

    以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下（含）：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=
（6 月 9 日收盘价格 4.63- 0.26）/（1+0）=4.37 元/股

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（3,100,021,848-45,847,603）*0.26÷3,100,021,848≈0.2562 元/股

    虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流

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通股份变动比例）=（4.63-0.2562）÷（1+0）≈4.3738 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|4.37-4.3738|÷4.37≈0.0870%

    综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。

    三、结论意见

    综上所述，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《回购股份实施细则》
以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书一式三份。




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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
司 2019 年度差异化分红的法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（签章）              经办律师（签字）




    负责人：罗会远____________                彭山涛：_________



                                              张     宇：_________




                                                     2020年6月10日




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