北京海润天睿律师事务所
              关于梅花生物科技集团股份有限公司
    调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
                             法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司
      北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受梅花生物科技集团股份有限
公司（以下简称公司或梅花生物）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司 2017 年年度
股东大会审议通过的公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》），就公司因实施2019年度现金分红需要调整2018年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格（以下简称本次价格调整）的相关事项出具本法律意见书。
      对本法律意见书，本所律师声明如下：
      本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
      本所已得到梅花生物如下保证：梅花生物向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影
响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之
处。
      本法律意见书仅供公司本次价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

1
    本所律师同意将本法律意见书作为梅花生物本次价格调整必备的法律文件，
随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次价格调整已经履行的批准和授权程序
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次回购价格调整已履行如
下程序：
    1.2018年6月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2.因部分激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条件，根据《激励计划》
公司需将彭晶等 3 人持有的已获授但尚未解除限售的 76.16 万股限制性股票进行
回购注销。因激励对象王静、呼守涛等人 2019 年个人层面绩效未完成，不符合
当期解除限售条件，根据《激励计划》公司需将王静、呼守涛等人持有的已获授
但尚未解除限售的 350.6190 万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销
426.7790 万股限制性股票。2020 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议和
第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
    3.2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    4.2020年6月30日公司实施2019年度现金分红，2020年7月13日，公司召开第
九届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》。公司监事会和独立董事均认为，公司2019年年度权益分
派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018
年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关
规定，并同意公司对回购价格进行调整。
    本所律师认为，公司就本次价格调整已经履行了必要的批准和授权程序。
    二、公司本次价格调整的具体内容及原因


2
    2020年6月30日，公司完成了2019年年度权益分派的实施。以权益分派股权
登记日的总股本3,100,021,848股扣除股份回购专户内股票数量45,847,603股后的
3,054,174,245股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.60元（含税）。
    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量及回购价格做相应的调整。
     公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前
的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票
回购价格。经派息调整后，P仍须大于1），因此，本次调整后的限制性股票回购
价格为：P=1.80-0.26=1.54元/股。
    本所律师认为，公司本次价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划》的规定。
    三、结论意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整已履行了必要
的批准和授权程序，公司本次价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划》的规定。
    本法律意见书正本三份。




3
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
司调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书》之签字
盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（签章）              经办律师（签字）




    负责人：罗会远____________                彭山涛：_________



                                              张   宇：_________




                                                   2020年7月13日




4