证券代码：600873          证券简称：梅花生物                 公告编号：2020-042

           梅花生物科技集团股份有限公司
         第九届董事会第九次会议决议公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况

    梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会
议于 2020 年 10 月 12 日上午 10 点以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席
董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员
和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。

    二、议案审议情况

    经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

    1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

    根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的
方式从二级市场回购公司股份用于减少注册资本、后续实施股权激励计划或员工
持股计划，具体如下：
    （1）公司本次回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，
提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈
利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本、后续实施
股权激励计划或员工持股计划。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （2）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （3）拟回购股份的种类

                                       1
             本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
             表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
             （4）回购期限
             公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
             表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
             （5）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
             回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不高于人民币 40,000 万元（含），
       合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的 10%、回购股份价格不超过 7
       元/股的条件下，假设用资金总额 40,000 万元以 7 元/股的股价进行回购，预计回
       购股份数量约 5714.29 万股左右，约占公司总股本 3,100,021,848 股的 1.84%。具
       体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
                          拟回购数量     占公司总股本的          拟回购资金总额
序号        回购用途                                                                     回购实施期限
                           （万股）      比例（%）                  （万元）
                                                          不低于 6,666.67 万元（含），   股东大会通过
 1     减少注册资本      1905 万股左右     0.61%左右
                                                          不高于 13,333.33 万元（含）    后 12 个月内

                                                          不低于 6,666.67 万元（含），   股东大会通过
 2     用于股权激励      1905 万股左右     0.61%左右
                                                          不高于 13,333.33 万元（含）    后 12 个月内

       用于员工持股计                                     不低于 6,666.66 万元（含），   股东大会通过
 3                       1905 万股左右     0.61%左右
       划                                                 不高于 13,333.34 万元（含）    后 12 个月内

                                                          不低于 20,000 万元（含），不
              合计
                                                            高于 40,000 万元（含）

             表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
             （6）本次回购的价格
             结合公司近期股价，本次股份回购价格不超过 7 元/股，具体回购价格由股
       东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
       状况和经营状况确定。
             若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
       缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
       上限。
             表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
             （7）回购股份的资金总额和资金来源
             本次拟用于回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不高于人民币
       40,000 万元（含），资金来源为自有资金。
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    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，
不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，
公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况
仍然符合上市的条件。
    根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大
会审议。
    （具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司股份回购方案》公告编号：2020-043）

    2.关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

    为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回
购股份的相关事宜，包括但不限于：
    （1）制定具体的回购方案；
    （2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
    （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，调整回购价格、回
购金额，具体实施回购方案；
    （4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；
    （5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    （6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3.关于公司向中国进出口银行河北省分行抵押贷款的议案

    根据公司资金安排并结合目前市场利率情况，公司拟向中国进出口银行河北
省分行申请人民币 3 亿元贷款用于补充公司流动资金，贷款期限为 3 年，利率双


                                    3
方协商确定。同时将公司合法拥有的廊坊市房权证廊开字第 K5293 号、第 K5294
号房产，合法拥有的廊开国用（2011）第 089 号国有土地使用权作为上述贷款
的抵押担保。
    上述业务属董事会职权范畴，不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4.关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案

    公司拟定于 2020 年 10 月 28 日下午 2 点，通过现场和网络相结合的方式召
开 2020 年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》
公告编号：2020-044）

    三、备查文件

    1.第九届董事会第九次会议决议
    2.独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的意见


    特此公告。




                                        梅花生物科技集团股份有限公司董事会
                                                      二〇二〇年十月十二日




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