证券代码：600873            证券简称：梅花生物           公告编号：2021-007

               梅花生物科技集团股份有限公司
           关于调整前次回购股份用途的补充公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1.公司实际控制人为孟庆山及其一致行动人王爱军、何君三人，本次拟推出
的2021年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）中，董事长王爱军、
总经理何君认购份额最高不超过总持股计划规模的10%。本次员工持股计划购买
回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票收盘价的50%，即2.50
元/股。
    2.本次员工持股计划的参与对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定，且公司对
所有参与对象均设置了严格的公司层面以及个人层面的绩效考核指标，不存在变
相输送利益的情形。本次员工持股受让价格，结合了公司历史股权激励计划实施
效果、公司实际情况等因素后确定。上述定价方式的目的是为了保障公司员工持
股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影
响等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励
约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性。
    3.本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，能否获得公司股
东大会批准，存在不确定性。

    梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 14 日召
开了第九届董事会第十四次会议，会上审议通过了《关于修订前次回购股份用途
的议案》，对前次回购股份的用途予以修订调整，具体内容补充公告如下：

    一、调整的事由及具体内容

    公司分别于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 1 月 25 日召开了第八届董事会第二
                                       1
十四次会议和第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的议案》和《关于进一步明确回购股份用途的议案》，同
意公司使用自有资金以不超过每股 5.5 元的价格，采用集中竞价交易的方式从二
级市场回购公司股份作为库存股，后续部分用于股权激励、部分用于员工持股计
划，回购资金总额不低于 20,000 万元人民币（含），不高于 40,000 万元人民币（含），
回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
       当时回购股份用途预计如下：

                                                占当时公司总股
序号         回购用途       回购数量 （万股）                    回购资金总额 （万元）
                                                本的 比例（%）


 1       用于员工持股计划     1,818 - 3,636       0.58 - 1.17       10,000 - 20,000


 2         用于股权激励       1,818 -3,637        0.58 - 1.17       10,000 - 20,000


       2020 年 1 月 22 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于股份
回购实施结果的公告》，截至 2020 年 1 月 21 日，公司该次回购已实施完毕，已
实际回购公司股份 45,847,603 股，占当时公司股本总数(3,104,289,638 股)的
1.48%，回购的最高价为 5.30 元/股，回购的最低价为 4.09 元/股，支付的资金总
额 为 20,100.30 万 元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

       结合公司实际业务需要，公司拟推出 2021 年员工持股计划，因此对该次回
购股份的用途予以修订调整，由部分用于员工持股计划、部分用于股权激励调整
为全部用于实施员工持股计划。

       除前述事项发生调整外，公司回购股份方案及《回购报告书》其他各事项均
未发生变化。

       二、用途调整的合理性、必要性、可行性分析

       本次调整回购股份用途，是基于公司经营情况，综合考虑未来长远发展做出；
更有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步调动员工的积极性和创
造性，提高员工凝聚力和公司竞争力。

       公司实际控制人为孟庆山及其一致行动人王爱军、何君三人，本次拟推出的
2021年员工持股计划中，董事长王爱军、总经理何君认购份额最高不超过总持股
                                         2
计划规模的10%。本次员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前
一交易日公司股票收盘价的50%，即2.50元/股。
    本次员工持股计划的参与对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定，且公司对所
有参与对象均设置了严格的公司层面以及个人层面的绩效考核指标，不存在变相
输送利益的情形。本次员工持股受让价格，结合了公司历史股权激励计划实施效
果、公司实际情况等因素后确定。上述定价方式的目的是为了保障公司员工持股
计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人
才保障。员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励约
束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。

    调整后的用途符合公司及全体股东的利益，不会对公司的日常经营、财务状
况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位，方案合理、可行。

    三、用途调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响
说明

    公司该次回购股份方案已经实施完毕，回购未导致公司控制权发生变化，亦
不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。本次调整
仅涉及用途调整，不涉及股本结构的变更，不会对公司债务履行能力、持续经营
能力及股东权益造成影响。

    四、用途调整所履行的决策程序

    公司于 2021 年 1 月 14 日召开了第九届董事会第十四次会议，会上审议通过
了《关于修订前次回购股份用途的议案》，对前次回购股份的用途予以修订调整，
将前次回购股份的用途由部分用于员工持股计划、部分用于股权激励调整为全部
用于实施员工持股计划。该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通
过，符合《公司章程》的规定。

    五、独立董事意见


                                    3
    独立董事认为，公司调整回购股份用途，符合《公司法》、《证券法》、《关于
支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，
相关审批和决策程序合法合规。公司调整前次回购股份用途，是基于公司现状及
长远发展战略考虑，调整后的回购股份方案符合公司及全体股东的利益，不会对
公司的日常经营、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形，
同意公司调整回购股份用途。

    特此公告。
                                        梅花生物科技集团股份有限公司董事会

                                                      二〇二一年一月十五日




                                    4