北京海润天睿律师事务所

                      关于
  梅花生物科技集团股份有限公司
    回购注销部分激励对象已获授
  但尚未解除限售的限制性股票的
                 法律意见书




                    中国北京

北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13、17 层

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                     北京海润天睿律师事务所
             关于梅花生物科技集团股份有限公司
                   回购注销部分激励对象已获授
                但尚未解除限售的限制性股票的
                             法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的委托，担任公司2018年限制性股票激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证券

法》）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规及规范性文件的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票（以下简称“本次回购”）的相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

    本所已得到梅花生物如下保证：梅花生物向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或

复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影




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响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之

处。

    本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为梅花生物本次回购必备的法律文件，随其

他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次回购已经履行的批准和授权程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次回购，公司已履行了如下

程序：

    1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届

监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进

行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公

示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司监事

会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对

象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计

划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激

励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事


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会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日

符合相关规定。

    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免职，

放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司本次限制性股票实际授予对

象为 109 人，实际授予数量为 3,448.33 万股，占授予前公司总股本 310,822.6603

万股的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股东大会审议通过的

公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

    2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结

果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月 18 日在

中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购的 51,565

股股票，注销后公司总股本由 310,822.6603 万股变更为 310,817.5038 万股。

    5、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监

事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股

票回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对 2018

年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调

整，限制性股票回购价格调整为 2.13 元/股。公司独立董事发表了同意的独立

意见。

    6、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监

事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象薛

海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑

克义等 32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已

获授但尚未解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发

表了同意的独立意见。

    7、2019 年 6 月 24 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于回



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购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    8、2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就事项出具了核查意见。

    9、2019 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监

事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股

票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完成，同意对 2018

年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调

整，限制性股票回购价格调整为 1.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立

意见。

    10、2020 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事

会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条件，

公司将上述 3 人持有的已获授但尚未解除限售的 76.16 万股限制性股票进行回

购注销；因激励对象王静、呼守涛等 2019 年个人层面绩效未完成，不符合当

期解除限售条件，公司将 2019 年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获

授但尚未解除限售的 350.6190 万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注

销 426.7790 万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为 1.80 元/股，回购总

金额为 768.2022 万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。

    11、2020 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会

第四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层

面业绩指标的议案》，关联董事梁宇博先生回避表决，独立董事发表了同意的

独立意见。

    12、2020 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通

过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售



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条件成就事项出具了核查意见。

    13、2020 年 7 月 13 日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事

会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回

购价格的议案》，鉴于公司 2019 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年限

制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，

限制性股票回购价格调整为 1.54 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意

见。

    14、2021 年 5 月 12 日，公司第九届董事会第十七次会议和公司第九届监

事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》，因激励对象景旭智等 4 人已离职，不再符合激励

条件，公司将 4 人持有的已获授但尚未解除限售的 26.212 万股限制性股票进行

回购注销；因激励对象刘国鹏等 2020 年个人层面绩效未完成，不符合当期解

除限售条件，公司将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未

解除限售的 113.98 万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销 140.192

万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为 1.54 元/股，回购总金额为

215.8957 万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。公司独

立董事发表意见如下：公司《2018 年限制性股票激励计划》授予股份的激励对

象中 4 人因离职不符合激励条件，部分激励对象因 2020 年个人层面绩效未完

成，不符合当期解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规

定，同意将上述激励对象已获授但尚未解除限售的 140.192 万股限制性股票进

行回购注销。

    本所律师认为，本次回购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

       二、本次回购价格

    本次限制性股票回购价格为1.54元/股。

    2020年7月13日，因实施2019年年度权益分派，公司第九届董事会第七次会

议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》将


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回购价格调整为1.54元/股。经本所律师核查，自公司将回购价格调整为1.54元/

股至本法律意见书出具日，公司没有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等需要对回购价格进行调整的事项。

    本所律师认为，公司本次回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》以

及《限制性股票激励计划》的规定。

    三、回购资金来源

    本次回购总金额为215.8957万元加上银行同期存款利息。公司声明，回购资

金全部为公司自有资金。

    本所律师认为，公司以自有资金回购前述股票，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次回购已履行了截至本法律意见书出具之日需

履行的法定程序；本次回购价格及回购资金的来源，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。




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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（签章）              经办律师（签字）




    负责人：罗会远____________                彭山涛：_________



                                              单震宇：_________




                                                   2021年5月12日




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