法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）
接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所彭山
涛律师、单震宇律师（以下称“本所律师”）出席公司 2020 年年度股东大会，并
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项
以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无
任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。
2021 年 4 月 8 日，公司第九届董事会第十五次会议作出召开 2020 年年度股
东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于上海证券交
易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。该会议通知列明了本次
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法律意见书
股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、注意事项、出
席对象以及登记方法等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
2021 年 5 月 10 日，公司董事会收到股东孟庆山（持有公司 27.55%股份）提
交的《关于增加临时提案的函》，提请公司董事会在 2020 年年度股东大会会议中
增加回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及注册资本变
更、章程修订等相关议案。2021 年 5 月 12 日，公司第九届董事会第十七次会议、
第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修
订<公司章程>部分条款的议案》。同日，董事会以公告形式向全体股东发出《梅
花生物关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“增加临时提
案公告”），该公告刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网。
经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知及增加临时提案公告，如期于
2021 年 5 月 26 日下午 13 点 30 分在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号
公司三楼会议室召开，现场会议由公司董事长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
系统、起止时间和地点：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 26 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集
和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人
士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共计 11 名，所持有表决权股份数
为 1,186,080,460 股，占公司总股本的 38.2604%。
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出席现场会议的人员还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
（二）网络投票的股东资格
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 19 名，代表股份 104,729,164 股，占公司总股本的
3.3783%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案；
2、关于 2020 年度监事会工作报告的议案；
3、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案；
4、关于 2020 年度财务决算报告的议案；
5、关于 2021 年度财务预算方案的议案；
6、关于 2020 年度利润分配方案（预案）的议案；
7、关于预计 2021 年向全资子公司提供担保的议案；
8、关于开展金融衍生品交易业务的议案；
9、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
10、关于续聘财务报告审计机构的议案；
11、关于续聘内部控制审计机构的议案；
12、关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案（草案）的议案；
13、关于公司 2021 年度投资计划的议案；
14、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；
15、关于变更公司注册资本的议案；
16、关于修订《公司章程》部分条款的议案。
本次股东大会尚需听取独立董事 2020 年度述职报告。
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经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与会议通知及增加临时提案公告
中列明的议案一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对会议通知及增
加临时提案公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投
票、上海证券交易所交易系统投票、上海证券交易所互联网系统投票中的一种表
决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）议案表决情况
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决
结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、议案名称：关于 2020 年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,686,924 99.9904 122,700 0.0096 0 0.0000
2、议案名称：关于 2020 年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,686,924 99.9904 122,700 0.0096 0 0.0000
3、议案名称：关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,686,924 99.9904 122,700 0.0096 0 0.0000
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法律意见书
4、议案名称：关于 2020 年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,686,924 99.9904 122,700 0.0096 0 0.0000
5、议案名称：关于 2021 年度财务预算方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,686,924 99.9904 122,700 0.0096 0 0.0000
6、议案名称：关于 2020 年度利润分配方案（预案）的议案
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预
案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数
量）为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 3.0 元（含税），预计分派现金红
利 9.3 亿元左右（含税），实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,686,924 99.9904 122,700 0.0096 0 0.0000
7、议案名称：关于预计 2021 年向全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,790,524 99.9985 19,000 0.0014 100 0.0001
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8、议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,790,424 99.9985 19,000 0.0014 200 0.0001
9、议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,286,246,324 99.6464 4,563,300 0.3536 0 0.0000
10、议案名称：关于续聘财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,286,246,324 99.6464 19,000 0.0014 4,544,300 0.3522
11、议案名称：关于续聘内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,790,624 99.9985 19,000 0.0015 0 0.0000
12、议案名称：关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案（草案）
的议案
审议结果：通过
表决情况：
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法律意见书
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,171,515,974 99.9983 19,000 0.0016 100 0.0001
13、议案名称：关于公司 2021 年度投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,790,524 99.9985 19,000 0.0014 100 0.0001
14、议案名称：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,251,281,906 99.9984 19,000 0.0015 200 0.0001
15、议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,790,524 99.9985 19,000 0.0014 100 0.0001
16、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,290,790,424 99.9985 19,100 0.0014 100 0.0001
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例
序号 票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
1 关于 2020 年度董事会工作报告的议案 467,309,341 99.9737 122,700 0.0263 0 0.0000
2 关于 2020 年度监事会工作报告的议案 467,309,341 99.9737 122,700 0.0263 0 0.0000
3 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案 467,309,341 99.9737 122,700 0.0263 0 0.0000
4 关于 2020 年度财务决算报告的议案 467,309,341 99.9737 122,700 0.0263 0 0.0000
5 关于 2021 年度财务预算方案的议案 467,309,341 99.9737 122,700 0.0263 0 0.0000
关于 2020 年度利润分配方案（预案）
6 467,309,341 99.9737 122,700 0.0263 0 0.0000
的议案
关于预计 2021 年向全资子公司提供担
7 467,412,941 99.9959 19,000 0.0040 100 0.0001
保的议案
8 关于开展金融衍生品交易业务的议案 467,412,841 99.9958 19,000 0.0040 200 0.0002
关于使用闲置自有资金购买理财产品
9 462,868,741 99.0237 4,563,300 0.9763 0 0.0000
的议案
10 关于续聘财务报告审计机构的议案 462,868,741 99.0237 19,000 0.0040 4,544,300 0.9723
11 关于续聘内部控制审计机构的议案 467,413,041 99.9959 19,000 0.0041 0 0.0000
关于董事、监事及高级管理人员 2021
12 467,412,941 99.9959 19,000 0.0040 100 0.0001
年度薪酬方案（草案）的议案
13 关于公司 2021 年度投资计划的议案 467,412,941 99.9959 19,000 0.0040 100 0.0001
关于回购注销部分激励对象已获授但
14 467,412,841 99.9958 19,000 0.0040 200 0.0002
尚未解除限售的限制性股票的议案
15 关于变更公司注册资本的议案 467,412,941 99.9959 19,000 0.0040 100 0.0001
16 关于修订《公司章程》部分条款的议案 467,412,841 99.9958 19,100 0.0040 100 0.0002
议案 6、议案 7、议案 14 至议案 16 为特别决议事项，已经出席会议的股东
及股东授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规
定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
8
法律意见书
（以下无正文）
9
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
罗会远： 彭山涛：
单震宇：
2021 年 5 月 26 日
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