北京海润天睿律师事务所

                       关于
    梅花生物科技集团股份有限公司
     回购注销部分激励对象已获授
    但尚未解除限售的限制性股票的
                  法律意见书




                     中国北京

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                     北京海润天睿律师事务所
            关于梅花生物科技集团股份有限公司
                   回购注销部分激励对象已获授
               但尚未解除限售的限制性股票的
                            法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的委托，担任公司2018年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证券法》）及《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，就公司实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所已得到梅花生物如下保证：梅花生物向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影
响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之
处。



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    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为梅花生物本次回购注销必备的法律文件，
随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销已经履行的批准和授权程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次回购注销，公司已履行了
如下程序：

    1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届
监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公
示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司监事
会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。




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    5、2021年5月12日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    6、2021年5月26日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了前述《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    本所律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的原因

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
的规定，因激励对象景旭智等 4 人已离职，不再符合激励条件，公司需将激励
对象景旭智等 4 人持有的已获授但尚未解除限售的 26.212 万股限制性股票进
行回购注销；因激励对象刘国鹏等 2020 年个人层面绩效未完成，不符合当期解
除限售条件，公司需将 2020 年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的113.98 万股限制性股票进行回购注销。本次需回购注销限制性
股票合计140.192 万股。

    三、公司回购资金来源

    本次回购价格为 1.54 元/股，回购总金额为 215.8957 万元加上银行同期存
款利息。公司声明，回购资金全部为公司自有资金。

    本所律师认为，公司以自有资金回购前述股票，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之
日需履行的法定程序；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限
制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。




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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（签章）              经办律师（签字）




    负责人：罗会远____________                彭山涛：_________



                                              单震宇：_________




                                                   2021年6月28日




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