梅花生物：梅花生物关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2021-11-13
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-063
梅花生物科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：后续实施员工持股计划、股权激励
回购价格：不超过 9 元/股
回购数量或资金金额：回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不高于
人民币 30,000 万元（含）
回购方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份
回购资金来源：自有资金
回购股份期限：自董事会审议通过之日起不超过 12 个月
相关股东是否存在减持计划：
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人发
出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。公司董事长王爱
军回复表示其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后
续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披
露义务，敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
1.公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无
法实施的风险；
2.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存
在根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购股份用于股权激励、员工持股计划，存在因股权激励计划、员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未
能将回购股份过户至股权激励计划专户、员工持股计划专户的风险。
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依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法
律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，
具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 11 月 7 日，公司董事长王爱军女士向董事会提交《关于提议
回购公司股份的函》，提议公司回购股份用于后续实施员工持股计划、股权激励，
以维护公司价值，保障股东权益，促进公司的长远发展。具体内容详见同日公司
在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事长提议
回购股份的公告》（公告编号：2021-059）。
（二）2021 年 11 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，会上
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了
同意的意见。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科
技集团股份有限公司股份回购方案》（公告编号：2021-061）。
根据《公司章程》第二十五条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股
东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，
提高投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激
励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长
远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等
因素，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定以自有资金回购
公司股份，用于后续实施员工持股计划、股权激励。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
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（四）回购期限
公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2.公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的数量和占公司总股本的比例
回购资金总额不低于 20,000 万元人民币（含），不高于 30,000 万元人民币（含），
合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的 10%、回购股份价格不超过 9
元/股的条件下，假设用资金总额 30,000 万元以 9 元/股的股价进行回购，预计回
购股份数量约 3,333.33 万股，约占公司总股本 3,098,619,928 股的 1.08%。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 例 （万元）
不低于 10,000 万元（含），不高 董事会审议通过
1 用于员工持股计划 1,667 万股左右 0.54%左右
于 15,000 万元（含） 后 12 个月内
不低于 10,000 万元（含），不高 董事会审议通过
2 用于股权激励 1,667 万股左右 0.54%左右
于 15,000 万元（含） 后 12 个月内
不低于 20,000 万元（含），不高
合计
于 30,000 万元（含）
（六）本次回购的价格
结合公司近期股价，本次股份回购价格不超过 9 元/股，具体回购价格由公
司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（七）回购股份的资金总额和资金来源
本次用于回购资金总额不低于 20,000 万元人民币（含），不高于 30,000 万元
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人民币（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设用总额 30,000 万元以 9 元/股的价格进行
回购，预计回购数量为 3,333.33 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的
1.08%，股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份类别 增减(股)
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 0 0 0
无限售流通股 3,098,619,928 100 0 3,098,619,928 100
其中：回购专用账户 30,069,603 0.97 33,333,300 63,402,903 2.05
合计 3,098,619,928 100 3,098,619,928 100
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回
购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总额为人民币 197.80 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 94.42 亿元，账上货币资金 27.58 亿元；
2021 年前三季度实现营业收入 162.85 亿元，经营活动产生的现金流量净额 32.77
亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金人民币 3 亿元全部使用完毕，
以 2021 年 9 月 30 日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的 1.52%、约
占归属于上市公司股东的净资产的 3.18%，占比均较低。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按
回购金额人民币 3 亿元、回购价格上限 9 元/股测算，回购股份数量约占公司目
前总股本的 1.08%。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟
庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的
上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
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1. 回购股份方案符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法
律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，
充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，
公司本次股份回购具有必要性。
3.本次回购金额为人民币 2 亿元到 3 亿元，资金来源为自有资金。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
公司本次回购股份方案具有可行性。
4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可
行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明
公司 2018 年限制性股票激励计划授予公司董事会秘书刘现芳女士 300,000
股限制性股票，目前已全部解除限售。2021 年 10 月 28 日，公司发布了《梅花
生物董监高集中竞价减持股份期限届满暨减持股份结果公告》，刘现芳女士根据
其个人资金需求减持公司股份 16,200 股，占公司总股本 0.0005%。与本次回购方
案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情况。
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未有买卖股票的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
公司董事长王爱军回复表示其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划，其他人
未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
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（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人王爱军女士系公司第九届董事会董事长。2021 年 11 月 7 日，提议人
向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳
定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维
护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进
公司股价与内在价值相匹配。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人王爱军女士
持有公司 71,316,274 股股份，在回购期间该部分股份未有减持计划。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案存在以下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案
无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份用于股权激励、员工持股计划，存在因股权激励计划、
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届
满未能将回购股份过户至股权激励计划专户、员工持股计划专户的风险。
如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度
及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议
程序，促进回购方案的顺利实施。
四、其他事项说明
（一）前十大股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股
东持股数量及持股比例，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的《梅
花生物科技集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》
（公告编号 2021-062）。
（二）回购专用账户开立情况
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根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
账户信息如下：
账户名称：梅花生物科技集团股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B882405679
（三）后续信息披露
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将自该事实发生
之日起 3 日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（4）每个月的前 3 个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，
包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的
最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、备查文件
（一）第九届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的意见
（三）关于提议回购公司股份的函
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十二日
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