北京海润天睿律师事务所
                关于
梅花生物科技集团股份有限公司
    2022 年员工持股计划的
            法律意见书




               中国北京

朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层

电话：010-82653566；传真：010-88381869

           二〇二一年十二月




                   1
                                   释       义



       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/梅花生物      指   梅花生物科技集团股份有限公司

本所               指   北京海润天睿律师事务所

                        《梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
《员工持股计划》   指
                        案）》

《员工持股计划摘        《梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
                   指
要》                    摘要》

《员工持股计划管        《梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
                   指
理办法》                法》

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》       指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引》   指   《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《公司章程》       指   《梅花生物科技集团股份有限公司章程》

                        《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
本法律意见书       指
                        司 2022 年员工持股计划的法律意见书》

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会




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                    北京海润天睿律师事务所
             关于梅花生物科技集团股份有限公司
                     2022 年员工持股计划的
                             法律意见书


致：梅花生物科技集团股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所接受梅花生物的委托担任公司 2022 年员工持股计
划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
    本所依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会发布的《指
导意见》、上海证券交易所《信息披露指引》和《公司章程》以及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见书的事实和
文件均己向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证
言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本
法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本
所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。
    本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与公司本次员工持
股计划相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。
    本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目

                                   3
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划相关材料的组成部
分，并对出具的法律意见承担责任。
    本所律师同意公司部分或全部在本次员工持股计划的相关材料中自行引用
或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。据此，本所律师出具法律意见书如下:
    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    公司（当时公司名称为西藏明珠股份有限公司）是由成都西藏饭店、西藏自
治区信托投资公司、兴藏实业开发公司作为发起人，并于 1995 年 1 月 6 日向社
会公众公开发行股票 3,000 万股，以募集方式设立的股份有限公司，1995 年 2
月 9 日，公司取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，同
年 2 月 17 日经中国证监会核准在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“西藏明
珠”，股票代码“600873”。
    2003 年 5 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函〔2003〕
25 号关于《西藏明珠股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准山东五洲
投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司与西藏自治区国有资产经营公司的国
有股权转让，同年 8 月公司实施重大资产置换。2004 年 6 月 30 日，经国家工商
行政管理总局“（国）名称变核内字〔2004〕第 318 号”《企业名称变更核准通
知书》核准，公司名称变更为五洲明珠股份有限公司，证券简称变更为“五洲明
珠”，股票代码未变。
    2010 年 12 月 24 日，中国证监会以“证监许可〔2010〕1888 号”《关于核
准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集
团股份有限公司的批复》，核准五洲明珠以新增股份吸收合并原梅花生物科技集
团股份有限公司。2011 年 3 月 3 日，公司名称变更为梅花生物科技集团股份有
限公司，证券代码变更为“梅花生物”，股票代码未变。
   公司现持有西藏自治区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91540000219667563J 的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
    名称：梅花生物科技集团股份有限公司
    类型：其他股份有限公司（上市）
    注册资本： 3,098,619,928 元
    法定代表人：王爱军
                                     4
    住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 11 幢 5 号
    经营范围：生产味精【谷氨酸钠（99%味精）、味精】；预包装食品的批发
兼零售；对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂
预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰
胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二
钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、
香精香料的投资和销售（获得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技
术进出口；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
     综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，公司目前
不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需要终止的情形，亦不存在
无法持续经营的法律障碍。公司具备实施员工持股计划的主体资格。
    二、本次员工持股计划的合法合规性
    本所律师根据《指导意见》的相关规定对公司《员工持股计划》的相关事项
进行了逐项核查，具体阐述如下：
    （一）本次员工持股计划符合《指导意见》的基本原则
    1.经本所律师核查，公司拟实施的本次员工持股计划已经按照法律、行政法
规及公司章程的规定履行了相关内部审议程序，公司承诺按照《指导意见》，真
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司确认内幕信息知情人不存在进
行内幕交易的情形，公司不存在操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分（一）条的规定。
    2.本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一
部分（二）条的规定。
    3. 根据《员工持股计划》以及公司确认，公司本次员工持股计划的参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分（三）
条的规定。
     （二）本次员工持股计划符合《指导意见》的内容要求
    1.本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、独
立业务部门负责人。该等人员范围符合《指导意见》第二部分（四）条的规定。
                                    5
    2.本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。符合《指导意见》第二部分（五）条第 1 项的规定。
    3.本员工持股计划的股票来源可通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易、协议转让等）、非交易过户公司股份回购专户中的股票（截止 2021
年 11 月底，股份回购专户中股票数量累计为 4,493.86 万股，其中 1,140.73 万
股拟审议注销，上述股份注销完成后股份回购专户剩余股份为 3,353.13 万股，
占目前总股本 3,098,619,928 股的比例约为 1.08%）等法律法规许可的方式取得
梅花生物股票，符合《指导意见》第二部分（五）条第 2 项的规定。
   4.《员工持股计划》载明，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划之员工名下之日起算。公司应当在
员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。符合《指导意见》第二部分第
（六）条第 1 项关于员工持股计划持股期限的有关规定。
    5.《员工持股计划》载明，本员工持股计划的资金规模上限 35,000 万元，
假定以公司 2021 年 12 月 14 日的收盘价 6.91 元/股作为本员工持股计划全部股
票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为
5,065.12 万股，占公司目前股本总额的 1.63%。本员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
    6.《员工持股计划》载明，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，符合《指导意
见》第二部分（七）条的规定。
    7.经本所律师核查，《员工持股计划》包括如下内容：
    （1）员工持股计划的目的；
                                    6
    （2）员工持股计划的基本原则；
    （3）员工持股计划参加对象、确定标准；
    （4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及股票规模；
    （5）员工持股计划的存续期及锁定期；
    （6）存续期公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （7）员工持股计划的管理模式；
    （8）员工持股计划的资产构成；
    （9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
    （10）员工持有计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    （11）实施员工持股计划的程序；
    （12）其他重要事项。
    《员工持股计划》的内容符合《指导意见》第三部分（九）条的规定。
    综上所述，本所律师认为，《员工持股计划》的内容符合《指导意见》、《信
息披露指引》的相关规定。
    三、员工持股计划所履行的程序
    （一）已履行的法定程序
    根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经履行的程序如下：
    1. 公司于 2021 年 12 月 15 日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股
计划事宜征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条、《信
息披露指引》第十条的规定。
    2. 公司于 2021 年 12 月 15 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划有
关事项的议案》，关联董事王爱军女士、何君先生、梁宇博先生对前述议案予以
回避表决，该等议案将提交股东大会进行审议。公司承诺将于股东大会召开前公
告本法律意见书，符合《公司法》第一百二十四条、《指导意见》第三部分第（九）、
第（十一）及《信息披露指引》第五条的规定。
    3. 公司独立董事对本次员工持股计划的相关议案发表了独立意见，公司监
                                     7
事会于 2021 年 12 月 15 日召开第九届监事会第十五次会议审议了本次员工持股
计划相关事项并发表了意见，独立董事和监事会均认为本次员工持股计划内容符
合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第
一部分第（二）条、第三部分第（十）条及《信息披露指引》第九条的有关规定。
    4. 公司于 2021 年 12 月 16 日在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董
事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《梅花生物科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《梅花生物科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法》、独立董事意见，符合《指导意见》第三部分
第（十）条、《信息披露指引》第五条的有关规定。
    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条、《信息披露指引》第十一条的规定。
  （二）尚需履行的程序
    根据《指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东
大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关
联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》《信息披露指引》的规定履行了现阶段所必要的法定
程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
    四、本次员工持股计划的信息披露
    （一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序
    公司已于 2021 年 12 月 16 日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董
事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《梅花生物科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《梅花生物科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法》、独立董事意见等与本次员工持股计划相关的
文件。
    前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）条、《信息披露指引》第五条
的规定。
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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
    （二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
    根据《指导意见》《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定逐步履行以下信息披露义务：
    1.   在相关股东大会召开前公告本法律意见书；
    2.   公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
    3.   公告本次员工持股计划的实施情况等。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息
披露义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《指导意见》《信
息披露指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上海证
券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、行政法规和规范性文件及
目前适用的《公司章程》规定的需予终止的情形，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；
    （二）本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等内容符合《指导意见》的相关规定；
    （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导
意见》《信息披露指引》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召开
股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；
    （四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《信息披露指
引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《指导意见》《信息披露指引》等规
定继续履行其他信息披露义务。
    本法律意见书正本 3 份。




                                   9
   （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有
限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）




    北京海润天睿律师事务所（公章）           经办律师：彭山涛




    负责人：颜克兵                                    望开雄




                                                     2021 年 12 月 29 日




                                  10