法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公
司）的委托，对公司 2022 年 6 月 9 日召开的 2021 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表
法律意见。
鉴于新冠疫情防控形势，本次股东大会为无法出席现场会议的两名独立董事
设置了线上接入方式，本所彭山涛律师出席了现场会议，望开雄律师通过线上方
式参加了会议。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2022 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三十次会议作出召开 2021 年年度
股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有
限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议
通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审
议事项、出席对象以及登记方法事项。
2022 年 5 月 20 日，公司董事会收到股东孟庆山（持有公司 27.56%股份）的
临时提案，提请公司董事会在 2021 年年度股东大会会议中增加回购股份的提案。
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法律意见书
2022 年 5 月 22 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公
司股份事宜的议案》。同日，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技
集团股份有限公司关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称
“增加临时提案公告”），该公告刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知及增加临时提案公告，于 2022 年 6 月
9 日下午 13 点 30 分在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司三楼会议
室召开，现场会议由公司董事长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
系统、起止时间和地点：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 9 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共计 8 名，所持有表决权股份数为
974,604,603 股，占公司总股本的 31.4528%。
出席现场会议的还有公司董事、监事和高级管理人员，因新冠疫情防控的需
要，两名独立董事以线上方式参会。
（二）网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 168 名，代表股份 400,454,447 股，占公司总股本的
12.9236%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
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法律意见书
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1．关于 2021 年度董事会工作报告的议案；
2．关于 2021 年度监事会工作报告的议案；
3．关于 2021 年年度报告及其摘要的议案；
4．关于 2021 年度财务决算报告的议案；
5．关于 2022 年度财务预算方案的议案；
6．关于 2021 年度利润分配方案（预案）的议案；
7．关于预计 2022 年向全资子公司提供担保的议案；
8．关于开展金融衍生品交易业务的议案；
9．关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
10．关于续聘财务报告审计机构的议案；
11．关于续聘内部控制审计机构的议案；
12．关于公司 2022 年重大项目投资计划的议案；
13．关于修订前次回购股份用途的议案；
14．关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案；
15．关于 2021 年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案；
16．关于向通辽建龙制酸有限公司追加担保额度的议案；
17．关于修改回购股份用途的议案；
18．关于变更公司注册资本的议案；
19．关于修订《公司章程》部分条款的议案》；
20．关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
20.01 回购股份的目的和用途；
20.02 回购股份的方式；
20.03 回购股份的种类；
20.04 回购期限；
20.05 回购股份的数量和占公司总股本的比例；
20.06 回购的价格；
20.07 回购股份的资金总额和资金来源
21．关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案。
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法律意见书
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知及增加临时提案公告
中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知及增加临时提案公告中列明的事项以记名投票的
方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票
和统计。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网向未出席现场
会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
(一)非累积投票议案
1.议案名称：关于 2021 年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,450 99.9761 307,300 0.0223 21,300 0.0016
2.议案名称：关于 2021 年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,550 99.9761 307,300 0.0223 21,200 0.0016
3.议案名称：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,450 99.9761 307,300 0.0223 21,300 0.0016
4.议案名称：关于 2021 年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
4
法律意见书
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,450 99.9761 307,300 0.0223 21,300 0.0016
5.议案名称：关于 2022 年度预算方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,450 99.9761 307,300 0.0223 21,300 0.0016
6.议案名称：关于 2021 年度利润分配方案（预案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,450 99.9761 307,300 0.0223 21,300 0.0016
7.议案名称：关于预计 2022 年向全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,450 99.9761 307,300 0.0223 21,300 0.0016
8.议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
9.议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
5
法律意见书
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,369,261,650 99.5783 5,776,100 0.4200 21,300 0.0017
10.议案名称：关于续聘财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,371,197,550 99.7191 493,400 0.0358 3,368,100 0.2451
11.议案名称：关于续聘内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,544,350 99.9625 493,400 0.0358 21,300 0.0017
12.议案名称：关于公司 2022 年重大项目投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
13.议案名称：关于修订前次回购股份用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
14.议案名称：关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案
审议结果：通过
表决情况：
6
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 537,014,667 99.9057 307,300 0.0571 199,500 0.0372
15.议案名称：关于 2021 年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 536,946,567 99.8930 317,300 0.0590 257,600 0.0480
16.议案名称：关于向通辽建龙制酸有限公司追加担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,715,350 99.9750 322,200 0.0234 21,500 0.0016
17.议案名称：关于修订回购股份用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
18.议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
19.议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
7
法律意见书
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
20.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
20.01 议案名称：回购股份的目的和用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
20.02 议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
20.03 议案名称：回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
20.04 议案名称：回购期限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
20.05 议案名称：回购股份的数量和占公司总股本的比例
审议结果：通过
8
法律意见书
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
20.06 议案名称：回购的价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
20.07 议案名称：回购股份的资金总额和资金来源
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,150 99.9760 307,300 0.0223 21,600 0.0017
21.议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,374,730,450 99.9761 307,400 0.0223 21,200 0.0016
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于 2021 年度董事会工作报告的议案 537,192,867 99.9388 307,300 0.0571 21,300 0.0041
2 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 537,192,967 99.9388 307,300 0.0571 21,200 0.0041
3 关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 537,192,867 99.9388 307,300 0.0571 21,300 0.0041
4 关于 2021 年度财务决算报告的议案 537,192,867 99.9388 307,300 0.0571 21,300 0.0041
5 关于 2022 年度预算方案的议案 537,192,867 99.9388 307,300 0.0571 21,300 0.0041
6 关于 2021 年度利润分配方案（预案）的议案 537,192,867 99.9388 307,300 0.0571 21,300 0.0041
7 关于预计 2022 年向全资子公司提供担保的议案 537,192,867 99.9388 307,300 0.0571 21,300 0.0041
8 关于开展金融衍生品交易业务的议案 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
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法律意见书
9 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 531,724,067 98.9214 5,776,100 1.0745 21,300 0.0041
10 关于续聘财务报告审计机构的议案 533,659,967 99.2816 493,400 0.0917 3,368,100 0.6267
11 关于续聘内部控制审计机构的议案 537,006,767 99.9042 493,400 0.0917 21,300 0.0041
12 关于公司 2022 年重大项目投资计划的议案 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
13 关于修订前次回购股份用途的议案 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
14 关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案 537,014,667 99.9057 307,300 0.0571 199,500 0.0372
关于 2021 年度董事及高级管理人员绩效考核及
15 536,946,567 99.8930 317,300 0.0590 257,600 0.0480
薪酬兑现方案的议案
关于向通辽建龙制酸有限公司追加担保额度的
16 537,177,767 99.9360 322,200 0.0599 21,500 0.0041
议案
17 关于修订回购股份用途的议案 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
18 关于变更公司注册资本的议案 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
19 关于修订《公司章程》部分条款的议案 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
20.01 回购股份的目的和用途 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
20.02 回购股份的方式 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
20.03 回购股份的种类 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
20.04 回购期限 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
20.05 回购股份的数量和占公司总股本的比例 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
20.06 回购的价格 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
20.07 回购股份的资金总额和资金来源 537,192,567 99.9388 307,300 0.0571 21,600 0.0041
关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股
21 537,192,867 99.9388 307,400 0.0571 21,200 0.0041
份事宜的议案
议案 14、15 为涉及关联股东回避表决的议案，参加现场会议的关联股东已
回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股
东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
望开雄：
2022 年 6 月 9 日
11
