证券代码：600873          证券简称：梅花生物                 公告编号：2022-066


       梅花生物科技集团股份有限公司
   第九届董事会第三十五次会议决议公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况

    梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五
次会议于 2022 年 12 月 21 日上午 10:00 以现场和通讯相结合的方式召开，会议
应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事
会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经出席本次会议的全体董事审议，审议通过了以下议案：

    1.关于董事换届选举的议案

    鉴于公司第九届董事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有
关规定，需进行换届选举。
    1.1 关于提名王爱军女士为公司第十届董事会董事候选人的议案
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    1.2 关于提名何君先生为公司第十届董事会董事候选人的议案
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    1.3 关于提名梁宇博先生为公司第十届董事会董事候选人的议案
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    1.4 关于提名刘兴华先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    1.5 关于提名卢闯先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （董事候选人简历附后）。

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     上述议案尚需提交股东大会审议。

       2.关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

     为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况，公司拟实施 2023 年员工持股计划。

     表决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董事王爱军、何君、
梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避
表决后，出席董事会的无关联董事不足 3 人，因此将该议案直接提交股东大会审
议。

     （具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》、《梅花生物科
技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要》）

       3.关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案

     为规范公司 2023 年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定
和要求，制定《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。

     表决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董事王爱军、何君、
梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避
表决后，出席董事会的无关联董事不足 3 人，因此将该议案直接提交股东大会审
议。

     （具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》）

       4.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议
案

     为保证公司 2023 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

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    （1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
    （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （4）授权董事会对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
    （5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
    （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
    （7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
    （9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    表决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董事王爱军、何君、
梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避
表决后，出席董事会的无关联董事不足 3 人，因此将该议案直接提交股东大会审
议。

       5.关于母公司增加融资总额的议案

    因业务发展需要，母公司计划在 2022 年年度融资总额授权基础上增加融资
金额人民币 5 亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额
度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同
为准。
    董事会同意自本次董事会审议通过之日起一年内，在上述融资总额度内办理
每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额
度内，签署相关文件和办理融资手续。

    上述议案未涉及关联交易，亦无需提交股东大会审议。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


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    6.关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案

    公司拟定于 2023 年 1 月 6 日下午 2 点，通过现场和网络相结合的方式召开
2023 年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
公告编号：2022-068）

    三、备查文件

    1.第九届董事会第三十五次会议决议
    2.公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要
    3.公司 2023 年员工持股计划管理办法




    特此公告。
                                        梅花生物科技集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年十二月二十一日




                                    4
    附：董事候选人简历

    王爱军女士，1972 年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学

高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，现任上市公司董事长。

    何君先生，1974 年出生，中国国籍，中共党员，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000

年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理。现任上市公司董事、总经理。

    梁宇博先生，1964 年出生，中国国籍，汉族。梁宇博先生 2000 年加入梅花味精，曾任

原梅花集团董事、副总经理，现任上市公司董事、副总经理。

    刘兴华先生，1967 年生，中国国籍，汉族，中共党员，同济大学特聘教授，管理科学

与工程博士，清华大学 EMBA，1991 年 8 月至 2018 年 6 月在中直机关从事经济政策研究；

2018 年 7 月至 2021 年 10 月在中证金融研究院担任高级研究员，从事宏观经济和资本市场

研究；2021 年 11 月至今担任同济大学特聘教授，从事经济理论研究和教学。刘兴华先生自

2022 年 1 月起兼任利华益维远化学股份有限公司（股票简称：维远股份，股票代码：600955）

独立董事。刘兴华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，其已取

得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

    卢闯先生，1980 年出生，中国国籍，汉族，中共党员，管理学博士。2015 年至今担任

中央财经大学会计学院教授。卢闯先生自 2022 年 6 月 28 日起兼任北京巴士传媒股份有限公

司（股票简称：北巴传媒，股票代码：600386）独立董事；自 2021 年 1 月 25 日起兼任北京

掌趣科技股份有限公司（股票简称：掌趣科技，股票代码：300315）独立董事；自 2021 年

2 月 25 日起兼任中国同辐股份有限公司（股票简称：中国同辐，股票代码：01763.HK）独

立董事；自 2021 年 12 月 17 日起兼任慧影医疗科技（北京）股份有限公司（未上市）独立

董事。卢闯先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，其已取得上海

证券交易所颁发的独立董事资格证书。




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