法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公
司）的委托，对公司 2023 年 1 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果
等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2022 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第三十五次会议作出召开 2023 年第
一次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集
团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议
通知”），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网。该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、
召开地点、审议事项、出席对象以及登记方法事项。
本次股东大会现场会议按照会议通知，于 2023 年 1 月 6 日下午 13 点 30 分
在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司三楼会议室召开，现场会议由
公司董事长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
系统、起止时间和地点：
1
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 6 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共计 10 名，所持有表决权股份数
为 972,081,846 股，占公司总股本的 31.9505%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
（二）网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 71 名，代表股份 202,110,029 股，占公司总股本的
6.6430%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1．关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
2．关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案
3．关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议
案
4．关于选举董事的议案
4.01 关于选举王爱军女士为公司第十届董事会董事的议案
4.02 关于选举何君先生为公司第十届董事会董事的议案
4.03 关于选举梁宇博先生为公司第十届董事会董事的议案
5．关于选举独立董事的议案
5.01 关于选举刘兴华先生为公司第十届董事会独立董事的议案
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5.02 于选举卢闯先生为公司第十届董事会独立董事的议案
6．关于选举监事的议案
6.01 关于选举常利斌先生为公司第十届监事会监事的议案
6.02 关于选举刘强先生为公司第十届监事会监事的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网向未出席现场
会议的股东提供了网络投票。
根据《公司章程》议案 4、5、6 以累计投票方式表决。
本次股东大会的表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1.议案名称：关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 329,553,164 97.8906 7,101,028 2.1092 100 0.0002
王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，对该议案回避表决，股东
孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也对该议案回避表决。
2.议案名称：关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 329,379,064 97.8389 7,101,028 2.1092 174,200 0.0519
王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，对该议案回避表决，股东
孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也对该议案回避表决。
3.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关
事项的议案
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 329,553,164 97.8906 7,101,128 2.1094 0 0.0000
王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，对该议案回避表决，股东
孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也对该议案回避表决。
（二）累积投票议案表决情况
4.议案名称：关于选举董事的议案
议案 得票数占出席会议有 是否
议案名称 得票数
序号 效表决权的比例（%） 当选
关于选举王爱军女士为公司第
4.01 1,164,467,817 99.1718 是
十届董事会董事的议案
关于选举何君先生为公司第十
4.02 1,164,284,027 99.1561 是
届董事会董事的议案
关于选举梁宇博先生为公司第
4.03 1,165,734,045 99.2796 是
十届董事会董事的议案
5.关于选举独立董事的议案
议案 得票数占出席会议有 是否
议案名称 得票数
序号 效表决权的比例（%） 当选
关于选举刘兴华先生为公司第
5.01 1,169,674,645 99.6152 是
十届董事会独立董事的议案
关于选举卢闯先生为公司第十
5.02 1,169,737,046 99.6206 是
届董事会独立董事的议案
6.关于选举监事的议案
议案 得票数占出席会议有 是 否
议案名称 得票数
序号 效表决权的比例（%） 当选
关于选举常利斌先生为公司第
6.01 1,169,792,065 99.6252 是
十届监事会监事的议案
关于选举刘强先生为公司第十
6.02 1,163,854,018 99.1195 是
届监事会监事的议案
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
1 关于公司 2023 年员工持股计 329,553,164 97.8906 7,101,028 2.1092 100 0.0002
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划（草案）及其摘要的议案
关于公司 2023 年员工持股计
2 329,379,064 97.8389 7,101,028 2.1092 174,200 0.0519
划管理办法的议案
关于提请股东大会授权董事
3 会全权办理公司员工持股计 329,553,164 97.8906 7,101,128 2.1094 0 0.0000
划相关事项的议案
关于选举王爱军女士为公司
4.01 326,930,234 97.1115
第十届董事会董事的议案
关于选举何君先生为公司第
4.02 326,746,444 97.0569
十届董事会董事的议案
关于选举梁宇博先生为公司
4.03 328,196,462 97.4876
第十届董事会董事的议案
关于选举刘兴华先生为公司
5.01 第十届董事会独立董事的议 332,137,062 98.6581
案
关于选举卢闯先生为公司第
5.02 332,199,463 98.6767
十届董事会独立董事的议案
关于选举常利斌先生为公司
6.01 332,254,482 98.6930
第十届监事会监事的议案
关于选举刘强先生为公司第
6.02 326,316,435 96.9292
十届监事会监事的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股
东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
单震宇：
2023 年 1 月 6 日
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