2022 年报文件



                梅花生物科技集团股份有限公司
                  独立董事2022年度述职报告

    我们作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》等法律、法规的规定和要求，认真、勤勉履职，及时了解
公司生产经营情况，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门
委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独
立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在
公司治理中的重要作用。现将2022年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，分别
是罗青华、郭春明。
    罗青华，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中
国人民大学。1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。
2017年2月13日起任北京琪玥环保科技股份有限公司董事；2019
年12月27日-2023年1月5日为公司第九届董事会独立董事、提名
委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。
    郭春明，男，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计
学副教授，管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，现任无锡
北大博雅控股集团有限公司副总裁。2019年12月27日-2023年1
月5日任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。
    因第九届董事会到期换届，2023年1月6日公司召开2023年第
一次临时股东大会，会上选举王爱军女士、何君先生、梁宇博先

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生、刘兴华先生、卢闯先生为第十届董事会董事，其中刘兴华先
生、卢闯先生为独立董事。
    刘兴华先生，1967年生，中国国籍，汉族，中共党员，同济
大学特聘教授，管理科学与工程博士，清华大学EMBA，1991年8
月至2018年6月在中直机关从事经济政策研究；2018年7月至2021
年10月在中证金融研究院担任高级研究员，从事宏观经济和资本
市场研究；2021年11月至今担任同济大学特聘教授，从事经济理
论研究和教学。刘兴华先生自2022年1月起兼任利华益维远化学
股份有限公司（股票简称维远股份，股票代码600955）独立董事。
刘兴华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公
司股份，已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
    卢闯先生，1980年出生，中国国籍，汉族，中共党员，管理
学博士。2015年至今担任中央财经大学会计学院教授。卢闯先生
自2022年6月28日起兼任北京巴士传媒股份有限公司（股票简称
北巴传媒，股票代码600386）独立董事；自2021年1月25日起兼
任北京掌趣科技股份有限公司（股票简称掌趣科技，股票代码
300315）独立董事；自2021年2月25日起兼任中国同辐股份有限
公司（股票简称中国同辐，01763.HK）独立董事；自2021年12
月17日起兼任慧影医疗科技（北京）股份有限公司（未上市）独
立董事。卢闯先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有
上市公司股份，已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
    上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，所以
不存在影响独立、客观判断的情形。

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           二、2022年度履职概况
           （一）会议出席情况
           2022年度，公司共召开1次股东大会，其中郭春明、罗青华
       因防疫要求未出席现场会议，均通过电话接入参加了会议。
           2022年度，公司共召开8次董事会,独立董事均亲自出席，认
       真审阅会议议案，并且慎重进行投票。我们对2022年度董事会审
       议的相关议案均投了赞成票。报告期内，公司的各项运作合法、
       合规，董事会的各项议案符合公司发展需要。
           2022年度我们出席会议的具体情况如下：
                                                                        参加股东大会
                              参加董事会情况
                                                                            情况
姓名      本年应            以通讯方
                   现场出              委托出    缺席   是否连续两次    出席股东大会
          参加董            式参加次
                   席次数              席次数    次数   未亲自参见会        的次数
            事会                数
罗青华        8        0         8           0      0          否                   1
郭春明        8        0         8           0      0          否                   1

           （二）现场考察情况
           2022年度，我们密切关注公司的生产经营情况，通过与公司
       管理人员沟通以及参加相关会议的方式深入了解公司的生产经
       营状况、财务状况以及公司的发展战略。就公司所面临的经济环
       境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司充分
       交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理
       准确判断的资料信息的充分性。对于重点项目和问题进行了了解
       和问询，促进了公司的合理稳定运营。
           （三）公司配合独立董事工作情况
           2022年度，公司能够及时通知独立董事相关会议召开的时间
       并及时送达相关会议资料，对于独立董事所提出的问题，给予积
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极的配合和安排，能够及时答复，这为行使独立董事的权利给予
很好的支持。
    （四）年报编制工作中的履职情况
    在2022年年度报告审计之前，公司召开了审计委员会，就年
度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，我们与公司
聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）项
目合伙人进行了沟通，并提出了建议。2022年年度报告上报董事
会审议之前，我们查阅了对外担保、关联交易及审计报告（初稿）
的相关内容，听取了经营管理层关于公司运营情况的汇报，敦促
公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
    （五）其他情况
    我们持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建
议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。作
为独立董事，我们也将自己了解的相关信息及时反馈给公司，提
醒公司引起注意，同时报告期内，我们积极学习相关法律法规、
规章制度及相关专业知识，增强独立判断的能力以及保护社会公
众股东权利的思想意识。
    三、年度履职中重点关注事项
    （一）关联交易情况
    2022年3月11日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通
过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》，公司及控股子公
司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）
出售腺苷、购买原材料等，交易期为2022年1月至2022年12月，
预计交易金额约1.2亿元左右。截止2022年12月31日，公司与通

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辽德胜发生的关联交易金额合计约为4766万元。以上关联交易金
额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严格按照市场定价
执行，但与年初预计发生金额差异较大，造成差异的主要原因一
方面为通辽德胜因疫情影响，销售订单减少，另一方面受当地能
耗双控限产影响其开工率下降。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对2022年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，
公司对外担保全部为对子公司的担保，且履行了必要的内部审核
程序，不存在违规担保的情形。
    公司预计2023年向全资子公司提供担保，针对相关担保议案
我们发表了同意的意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大
会审议。
    报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用
资金的情况。大华根据公司编制的2022年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
    （三）募集资金的使用情况
    2022年度，公司不存在尚未使用的募集资金。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022年度公司未发生高级管理人员的变动情况。
    经公司2021年年度股东大会审议，为充分调动公司及子公司
经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，结合公
司中长期战略目标，公司在岗位薪酬体系基础上进一步完善绩效
考核与激励机制，每年根据年度净利润率，按一定比例提取奖励，
分配给激励对象。薪酬与考核委员会审阅了人力资源部提供的

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2022年高管薪酬明细，我们认为公司对于董事、监事和高级管理
人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。
     因第九届董事任期届满，公司于2023年1月6日召开了2023
年第一次临时股东大会，会议选举产生了公司第十届董事会董事、
第十届监事会监事。同日，公司召开了第十届董事会第一次会议、
第十届监事会第一次会议，完成公司第十届董事会董事长、监事
会主席的选举，确认董事会专门委员会组成人员以及聘任了高级
管理人员，针对公司提名的董事、高级管理人员候选人我们审阅
了其履历及任职资格，发表了同意的意见。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
     2022年1月19日，公司发布了《2021年年度业绩预增预告》，
2022年3月2日公司发布了《梅花生物2021年度业绩快报公告》，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期内，未发布业绩预告更正或补充公告。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构，聘任程
序合法合规。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年7月18
日对外发布了《2021年年度权益分派实施公告》，以权益分派股
权登记日的公司总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，
每 10 股 分 配 现 金 股 利 4.0 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,216,986,178.80元（含税）。2022年7月26日上述利润分配方案

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已实施完毕。
    公司拟定的2022年度利润分配方案（预案）为：以权益分派
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利
4元（含税）。该议案尚需提交年度股东大会审议。
    上述利润分配方案的实施及利润分配方案（预案）的制定均
符合公司章程的规定。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，我
们未发现公司及股东存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也
未出现违反承诺的情形。
    （十）股份回购
    截至2022年5月9日收盘，公司已完成前次回购，已实际回购
公司股份26,084,878股，占当时公司股份总数（3,098,619,928）
的0.84%，回购最高价格8.99元/股，回购最低价格6.50元/股，
回购均价7.68元/股，使用资金总额20,020.15万元。公司已按披
露的方案完成了该次回购，上述回购事宜不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导
致公司控制权发生变化，该部分回购的股票已用于注销减少注册
资本。
    公司2022年6月9日召开了2021年年度股东大会，会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2023
年2月底，公司已回购股份7,849万股，占公司目前股本总数
(3,042,465,447股)的2.58%，购买的最低价为9.07元/股、最高
价为11.35元/股，支付的总金额为人民币80,042.53万元，本次

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回购符合公司回购方案的要求。公司后续将严格按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定的
要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务。
    （十一）会计政策变更情况
    2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15
号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”或“解释”），
解释要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研
发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏
损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据解释要求，公
司自2022年1月1日起施行15号解释。公司本次会计政策变更是根
据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实
际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，
不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
    （十二）信息披露的执行情况
    2022年，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告70
批次。报告期内，公司未有需发布更正公告或补充公告的情形。
我们认为公司信息披露严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，
未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
    （十三）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，

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不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，

保证公司高效运转。公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合

伙）对 2022 年公司内部控制情况进行审计，并出具了大华内字

【2023】000122 号内部控制审计报告，认为：公司于 2022 年 12

月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大

方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业
委员会，我们分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
    我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极
开展工作，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司重大投资、
关联交易、对外担保、ESG规划、信息披露、内外部审计、薪酬
考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设
性意见，为公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2022年我们以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独
立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加
董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，
实施了有效的指导、检查和监督。同时我们的工作也得到了公司
及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
    2023年，我们将继续更加尽职尽责，按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，
谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的
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生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益


   （本页以下无正文）




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   本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事
2022年度述职报告》签署页




   述职人：


   郭春明：


   罗青华：


   刘兴华：


   卢闯：




                                    二〇二三年三月六日




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