法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公
司）的委托，对公司 2023 年 3 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜
发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2023 年 3 月 6 日，公司第十届董事会第二次会议作出召开 2022 年年度股东
大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公
司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知
刊载于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》。该会议通知列明了本
次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象以
及登记方法事项。
本次股东大会现场会议按照会议通知于 2023 年 3 月 28 日下午 13 点 30 分在
河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司三楼会议室召开，现场会议由公
司董事长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
系统、起止时间和地点：
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 28 日至 2023 年 3 月 28 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共计 19 名，所持有表决权股份数
为 973,853,146 股，占公司总股本的 32.01%。
出席现场会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。
（二）网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 151 名，代表股份 204,565,192 股，占公司总股本的 6.72%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1．关于 2022 年度董事会工作报告的议案；
2．关于 2022 年度监事会工作报告的议案；
3．关于 2022 年年度报告及其摘要的议案；
4．关于 2022 年度财务决算报告的议案；
5．关于 2023 年度财务预算方案的议案；
6．关于 2022 年度利润分配方案（预案）的议案；
7．关于预计 2023 年向全资子公司提供担保的议案；
8．关于开展金融衍生品交易业务的议案；
9．关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
10．关于续聘财务报告审计机构的议案；
11．关于续聘内部控制审计机构的议案；
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12．关于公司 2023 年重大投资计划的议案；
13．关于 2022 年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知及增加临时提案公告
中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网向未出席现场
会议的股东提供了网络投票。
下列议案中，议案 7 为特别决议议案，议案 6-11 需对中小投资者单独计票，
议案 13 关联股东需回避表决。本次股东大会的表决结果如下：
(一)非累积投票议案
1、 议案名称：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,175,347,438 99.7394 2,890,800 0.2453 180,100 0.0153
2、 议案名称：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,175,420,438 99.7455 2,833,900 0.2404 164,000 0.0141
3、 议案名称：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,175,390,438 99.7430 2,847,800 0.2416 180,100 0.0154
4、 议案名称：关于 2022 年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
3
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,175,231,938 99.7296 2,920,500 0.2478 265,900 0.0226
5、 议案名称：关于公司 2023 年度预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,174,954,138 99.7060 3,300,100 0.2800 164,100 0.0140
6、 议案名称：关于 2022 年度利润分配方案（预案）的议案
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预
案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数
量）为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 4.0 元（含税），预计分派现金红
利 12.17 亿元左右（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生
变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,166,499,738 98.9885 11,916,500 1.0112 2,100 0.0003
7、 议案名称：关于预计 2023 年向全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,174,730,738 99.6870 2,973,200 0.2523 714,400 0.0607
8、 议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,169,601,738 99.2518 6,185,300 0.5248 2,631,300 0.2234
9、 议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
4
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,147,913,822 97.4114 28,496,216 2.4181 2,008,300 0.1705
10、 议案名称：关于续聘财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,168,561,358 99.1635 6,942,857 0.5891 2,914,123 0.2474
11、 议案名称：关于续聘内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,175,044,738 99.7137 3,217,100 0.2730 156,500 0.0133
12、 议案名称：关于公司 2023 年重大投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,175,167,938 99.7241 3,093,900 0.2625 156,500 0.0134
13、 议案名称：关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现
方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 334,541,855 98.1404 6,236,600 1.8295 102,300 0.0301
关联股东王爱军、何君、梁宇博予以回避表决，孟庆山作为王爱军、何君的
一致行动人也予以回避表决。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
1 关于 2022 年度董事会工作报告的议案 337,809,855 99.0991 2,890,800 0.8480 180,100 0.0529
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2 关于 2022 年度监事会工作报告的议案 337,882,855 99.1205 2,833,900 0.8313 164,000 0.0482
3 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 337,852,855 99.1117 2,847,800 0.8354 180,100 0.0529
4 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 337,694,355 99.0652 2,920,500 0.8567 265,900 0.0781
5 关于公司 2023 年度预算的议案 337,416,555 98.9837 3,300,100 0.9681 164,100 0.0482
关于 2022 年度利润分配方案（预案）
6 328,962,155 96.5035 11,916,500 3.4957 2,100 0.0008
的议案
关于预计 2023 年向全资子公司提供担
7 337,193,155 98.9182 2,973,200 0.8722 714,400 0.2096
保的议案
8 关于开展金融衍生品交易业务的议案 332,064,155 97.4135 6,185,300 1.8145 2,631,300 0.7720
关于使用闲置自有资金购买理财产品
9 310,376,239 91.0512 28,496,216 8.3595 2,008,300 0.5893
的议案
10 关于续聘财务报告审计机构的议案 331,023,775 97.1083 6,942,857 2.0367 2,914,123 0.8550
11 关于续聘内部控制审计机构的议案 337,507,155 99.0103 3,217,100 0.9437 156,500 0.0460
12 关于公司 2023 年重大投资计划的议案 337,630,355 99.0464 3,093,900 0.9076 156,500 0.0460
关于 2022 年度董事、监事及高级管理
13 334,541,855 98.1404 6,236,600 1.8295 102,300 0.0301
人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股
东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
单震宇：
2023 年 3 月 28 日
7
