北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公
司）的委托，对公司 2023 年 4 月 28 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果
等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2023 年 4 月 8 日，公司第十届董事会第三次会议作出召开 2023 年第二次临
时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份
有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》 以下简称“会议通知”），
该会议通知刊载于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》。该会议通
知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、
出席对象以及登记方法事项。
本次股东大会现场会议按照会议通知于 2023 年 4 月 28 日下午 13 点 30 分在
河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司三楼会议室召开，现场会议由公
司董事长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
系统、起止时间和地点：
1
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 4 月 28 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共计 10 名，所持有表决权股份数
为 969,343,096 股，占公司总股本的 32.932%。
出席现场会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。
（二）网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 64 名，代表股份 159,292,633 股，占公司总股本的 5.412%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1．关于变更公司注册资本的议案
2．关于修订《公司章程》部分条款的议案
3．关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
3.01 回购股份的目的和用途
3.02 回购股份的方式
3.03 回购股份的种类
3.04 回购期限
3.05 回购股份的数量和占公司总股本的比例
3.06 回购的价格
3.07 回购股份的资金总额和资金来源
4．关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案
2
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向未出席现场会议的股东
提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,456,629 99.9841 148,700 0.0131 30,400 0.0028
2、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,456,629 99.9841 148,700 0.0131 30,400 0.0028
3.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
3.01 议案名称：回购股份的目的和用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,135,238 99.9556 493,091 0.0436 7,400 0.0008
3.02 议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
3
A股 1,128,131,938 99.9553 503,691 0.0446 100 0.0001
3.03 议案名称：回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,128,638 99.9550 507,091 0.0450 0 0.0000
3.04 议案名称：回购期限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,119,538 99.9542 516,091 0.0457 100 0.0001
3.05 议案名称：回购股份的数量和占公司总股本的比例
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,128,538 99.9550 507,091 0.0449 100 0.0001
3.06 议案名称：回购的价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,011,738 99.9447 623,891 0.0552 100 0.0001
3.07 议案名称：回购股份的资金总额和资金来源
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,128,538 99.9550 507,091 0.0449 100 0.0001
4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案
4
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,128,142,538 99.9563 462,891 0.0410 30,300 0.0027
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
1 关于变更公司注册资本的议案 290,919,046 99.9384 148,700 0.0510 30,400 0.0106
2 关于修订《公司章程》部分条款的议案 290,919,046 99.9384 148,700 0.0510 30,400 0.0106
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
3.00 --- --- --- --- --- ---
的议案
3.01 回购股份的目的和用途 290,597,655 99.8280 493,091 0.1693 7,400 0.0027
3.02 回购股份的方式 290,594,355 99.8269 503,691 0.1730 100 0.0001
3.03 回购股份的种类 290,591,055 99.8258 507,091 0.1742 0 0.0000
3.04 回购期限 290,581,955 99.8226 516,091 0.1772 100 0.0002
3.05 回购股份的数量和占公司总股本的比例 290,590,955 99.8257 507,091 0.1741 100 0.0002
3.06 回购的价格 290,474,155 99.7856 623,891 0.2143 100 0.0001
3.07 回购股份的资金总额和资金来源 290,590,955 99.8257 507,091 0.1741 100 0.0002
关于提请股东大会授权董事会办理回购
4 290,604,955 99.8305 462,891 0.1590 30,300 0.0105
公司股份事宜的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股
东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
单震宇：
2023 年 4 月 28 日
6
