证券代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 公告编号：临2019-020号



            洛阳玻璃股份有限公司
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺完成情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、重大资产重组情况

    经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有

限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475

号）核准，本公司通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合肥新能源

100%股权，向华光集团、蚌埠院、国际工程购买桐城新能源 100%股权，向凯盛

集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买宜兴新能源 70.99%股权，上述交易构成重

大资产重组。（本公告所用简称释义同本公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公

司 2018 年年度报告》）

    截止 2018 年 4 月 18 日，已先后完成了本次重大资产重组标的资产的交割过

户及新增股份的登记发行等工作。

    二、业绩承诺情况及完成情况

    根据本公司分别与洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、

凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿

协议》及补充协议，利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。交易对方保证，

标的公司在利润补偿期实现的实际净利润数不低于交易对方承诺标的公司在利

润补偿期应实现的净利润数。如果标的公司未达到承诺净利润数，则交易对方应

依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，

该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次

重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以
自有或自筹现金补偿。

    2018 年，交易方承诺的经审计并扣除非经常性损益后的净利润：合肥新能
源为不低于 6,167.88 万元、桐城新能源为不低于 2,636.71 万元、宜兴新能源为
不低于 3,337.03 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三家标的
公司 2018 年的年度审计报告，合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源 2018 年度
经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,084.88 万元、697.22 万元、
1,166.91 万元，均未完成承诺业绩，差额分别为：5,083.00 万元、1,939.49 万元、
2,170.12 万元。。

    三、未完成承诺业绩的原因

    标的公司主营业务为光伏玻璃的研发、生产和销售，其最终用户为光伏电站，

受国家光伏行业政策影响较大。2018 年 5 月 31 日，国家发展和改革委员会、财

政部和国家能源局联合下发《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称

“531 新政”），控制分布式光伏规模，降低了上网电价的补贴标准，对光伏行业

产生了较大冲击，导致光伏组件玻璃市场价格下跌。虽然在 2018 年四季度，光

伏玻璃市场逐步趋稳回暖，价格回升，但年平均售价较 2017 年有一定幅度的降

低。受“531 新政”的影响，2018 年光伏行业的政策环境较盈利预测时发生了较

大变化，导致标的公司 2018 年度营业收入及净利润不及预期。

    四、公司将采取的措施

    面对光伏新政的不利影响，三家新能源公司通过生产设施的升级改造、不断

开发高附加新产品等措施提高产品质量，降低生产成本，提高产品竞争力；通过

大客户战略、开发境外市场等措施稳定下游客户、提高产品价格、扩大市场份额。

随着光伏玻璃市场逐步回暖及公司的努力，三家新能源公司的盈利水平已在逐步

回升中。

    后续公司将根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约

定，督促交易对方在规定的时间内以约定的方式进行补偿。

    五、致歉

    虽然，2018 年三家标的公司未完成业绩承诺的主要原因是光伏政策的变化，
属于事前无法获知且事后无法控制的事项，但公司董事长、总经理对此深感遗憾，

在此向广大投资者诚恳致歉！

    今后公司将继续加强对子公司的管理，通过提质增效、降低成本、开拓新的

市场业务等措施，进一步提高盈利能力，以更好的业绩回报全体股东。

    特此公告。



                                洛阳玻璃股份有限公司董事会

                                      2019 年 3 月 29 日