摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“上市公司”）2015 年重大
资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“2015 年
重大资产重组”）及 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2018
年重大资产重组”）的独立财务顾问，对洛阳玻璃之部分限售股份上市流通事项
进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、 2015 年重大资产重组解除限售的股份的基本情况及流
通安排
（一）2015 年重大资产重组解除限售的股份取得的基本情况
洛阳玻璃重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易于 2015 年 12 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的证监许可[2015]2813 号文《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国
洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准。
根据该核准文件，上市公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简
称“洛玻集团”）发行 15,000,000 股股份购买相关资产。2015 年 12 月 29 日，
上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组的股
份登记托管手续。本次重组新增股份限售期限为自发行结束之日起 36 个月。
（二）本次发行后至今上市公司股本变动情况
本次限售股形成后，1）于 2016 年 2 月上市公司向第一创业证券股份有限公
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司及财通基金管理有限公司发行股份完成本次重组的配套募集资金；2）于 2018
年 4 月上市公司实施向洛玻集团等 8 名交易对方发行股份购买中建材（合肥）新
能源有限公司 100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司 100%股权和中建
材（宜兴）新能源有限公司 70.99%股权的重大资产重组事项。上市公司股本由
515,018,242 股增加至 559,797,391 股。
（三）上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 4 月 19 日；
2、本次限售股上市流通数量为 15,000,000 股；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售 本次申请上市流通
本次上市流通 剩余限售股数
号 股东名称 股数量 股数量占上市公司
股数量（股） 量（股）
（股） 总股本比例
中国洛阳浮
法玻璃集团
1 25,097,588 15,000,000 2.68% 10,097,588
有限责任公
司
（四）本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况
根据《洛阳玻璃重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，本次可上市流通限售股持有人洛玻集团承诺在本次重组
中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
同时，于 2018 年 4 月 13 日实施完毕的 2018 年重大资产重组事项中，洛玻
集团出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后 12 个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上
市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规、上海证券交易所的规则及本公司参与洛
阳玻璃 2015 年重大资产重组所作的承诺办理。
二、本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
基 于上 述承诺，洛玻集团 于 2015 年重大资产重组中取得的上市公司
15,000,000 股股份上市流通日延至 2019 年 4 月 19 日。
经核查，截至本核查意见出具日，洛玻集团已严格履行上述承诺。
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二、 2018 年重大资产重组解除限售的股份的基本情况及流
通安排
（一）2018 年重大资产重组解除限售的股份取得的基本情况
洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2018 年 3 月 15
日经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2018］475 号文《关于核准洛阳
玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准。
根据该核准文件，上市公司向洛玻集团、合肥高新建设投资集团公司（以下
简称“合肥高新投”）、安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光
集团”）、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）、
中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）、凯盛科技集团有限
公司（以下简称“凯盛集团”）、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集
成科技股份有限公司发行 33,030,516 股股份购买相关资产。2018 年 4 月 18 日，
上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组的股
份登记托管手续。其中，合肥高新建设投资集团公司所取得的股份限售期限为自
发行结束之日 12 个月，洛玻集团等其他 7 名交易对方所取得的股份限售期限为
自发行结束之日起 36 个月。
此外，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团承诺，本次交易
完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。由于 2018 年重大资产重组完成后 6 个月期末
上市公司 A 股股票收盘价低于发行价，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工
程、凯盛集团在本次交易中所取得的股份锁定期将延长 6 个月。
（二）本次发行后至今上市公司股本变动情况
本次发行完成后至今，上市公司总股本未发生变化。
（三）上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为合肥高新投通过 2018 年重大资产重组所取得的
3,029,276 股股份，上市流通日期为 2019 年 4 月 19 日；
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2、本次限售股上市流通数量为 3,029,276 股；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售 本次申请上市流通股
本次上市流通 剩余限售股
号 股东名称 股数量 数量占上市公司总股
股数量（股） 数量（股）
（股） 本比例
合肥高新建
1 设投资集团 3,029,276 3,029,276 0.54% 0
公司
（四）本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况
本次可上市流通限售股持有人合肥高新投已出具《关于股份锁定期的承诺
函》并承诺：
“一、本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 12 个月
内不转让。
二、考虑本公司与洛阳玻璃签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》
中约定的业绩承诺义务及其对应的股份偿付责任，本公司承诺在前述锁定期届满
后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利
润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份，但每 12 个月内转让
股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的 25%。
三、如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期/限售期的规定与中
国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原
因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”。
基于上述承诺，在上述限售股解禁后，合肥高新投将继续履行《关于股份锁
定期的承诺函》中有关股份锁定的承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，合肥高新投已严格履行上述承诺。
三、 上市公司股本结构变化情况
上述限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 46,256,568 -18,029,276 28,227,292
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 1,773,948 0 1,773,948
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 48,030,516 -18,029,276 30,001,240
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A股 261,766,875 18,029,276 279,796,151
无限售条件
H股 250,000,000 0 250,000,000
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 511,766,875 18,029,276 529,796,151
股份总额 559,797,391 0 559,797,391
四、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就洛阳玻璃上述限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、上述限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定；
2、上述限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对上述限售股份上市流通事项的信
息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对洛阳玻璃上述限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公
司重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2019 年 4 月 15 日
