证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃 编号:临 2020-034 号 洛阳玻璃股份有限公司 关于变更公司营业执照营业期限、注册资本 暨修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 洛阳玻璃股份有限公司(以下简称公司)于 2020 年 12 月 2 日召 开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于变更公司营业执 照营业期限的议案》《关于变更公司注册资本暨修改公司章程相关条 款的议案》和《关于建议修订公司章程的议案》。具体情况如下: 一、根据工商行政管理部门要求,为使公司营业执照中载明的营 业期限与《公司章程》第一章第五条“公司为永久存续的股份有限公 司”保持一致。将公司营业执照的营业期限由“1996 年 08 月 07 日 至 2036 年 08 月 06 日”变更为“1996 年 08 月 07 日至长期”。 二、根据公司重大资产重组标的资产 2019 年业绩承诺补偿股份 回购注销实施结果,公司已于 2020 年 11 月 6 日完成回购股份的注销。 据此,公司总股本由 552,396,509 股变更为 548,540,432 股,公司注册 资本由人民币 552,396,509 元变为 548,540,432 元。 三、根据上述公司总股本及注册资本的变更,对《公司章程》相 关条款作出修订如下: 原 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司现已发 行的普通股总数为 552,396,509 股。 成立时,向发起人发行4亿股;公司公开发行 H 股、A 股后,公 司发行的普通股总数为 7 亿股,发起人占公司可发行的普通股总数的 57.14%。 公司完成股权分置改革及减少注册资本后,公司发行的普通股总 数为 500,018,242 股,发起人持有普通股数 159,018,242 股,占公司普 通股总数的 31.8%。 2016 年 2 月,公司完成重大资产置换及发行股份并支付现金购买 资产并募集配套资金后,公司发行的普通股总数为 526,766,875 股, 发起人持有普通股数 174,018,242 股,占公司普通股总数的约 33.04%。 2016 年 10 月,发起人将其持有的公司普通股数 6,9000000 股协议转 让予蚌埠玻璃工业设计研究院(现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研 究院有限公司)后,发起人持有普通股数 105,018,242 股,占公司普 通股总数的约 19.94%。 2018 年 4 月,公司完成发行股份购买资产后,公司发行的普通股 总数为 559,797,391 股,发起人持有普通股数 115,115,830 股,占公司 普通股总数的约 20.56%。 2019 年 12 月,公司实施完成 2018 年重大资产重组业绩承诺补偿 股份回购注销后,公司发行的普通股总数为 552,396,509 股,发起人 持有普通股数 112,614,918 股,占公司普通股总数的约 20.39%。 修订后: 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司现已发行 的普通股总数为 548,540,432 股。 成立时,向发起人发行4亿股;公司公开发行 H 股、A 股后,公 司发行的普通股总数为 7 亿股,发起人占公司可发行的普通股总数的 57.14%; 公司完成股权分置改革及减少注册资本后,公司发行的普通股总 数为 500,018,242 股,发起人持有普通股数 159,018,242 股,占公司普 通股总数的 31.8%; 2016 年 2 月,公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金后,公司发行的普通股总数为 526,766,875 股,发起 人持有普通股数 174,018,242 股,占公司普通股总数的约 33.04%。2016 年 10 月,发起人将其持有的公司普通股数 6,9000000 股协议转让予 蚌埠玻璃工业设计研究院(现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院 有限公司)后,发起人持有普通股数 105,018,242 股,占公司普通股 总数的约 19.94%; 2018 年 4 月,公司发行股份购买资产后,公司发行的普通股总数 为 559,797,391 股,发起人持有普通股数 115,115,830 股,占公司普通 股总数的约 20.56%; 2019 年 12 月,公司实施完成 2018 年重大资产重组业绩承诺补偿 股份回购注销后,公司发行的普通股总数为 552,396,509 股,发起人 持有普通股数 112,614,918 股,占公司普通股总数的约 20.39%。 2020 年 11 月,公司实施完成 2019 年重大资产重组业绩承诺补偿 股份回购注销后,公司发行的普通股总数为 548,540,432 股,发起人 持有普通股数 111,195,912 股,占公司普通股总数的约 20.27%。 原 第二十条 公司的股本结构为:境外上市外资股股份数量为 250,000,000 股,占公司已发行的普通股总数约 45.26%;境内上市内 资股股份数量为 302,396,509 股,占公司已发行的普通股总数约 54.74%。 修订后: 第二十条 公司的股本结构为:境外上市外资股股份数量为 250,000,000 股,占公司已发行的普通股总数约 45.58%;境内上市内 资股股份数量为 298,540,432 股,占公司已发行的普通股总数约 54.42%。 原 第二十三条 公司的注册资本为人民币 552,396,509 元。 修订后: 第二十三条 公司的注册资本为人民币 548,540,432 元。 四、依据经工商行政管理部门核准登记的经营范围,对《公司章 程》第十二条内容作出修订;根据《中华人民共和国公司法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司章程指引》相关规定,对《公司章程》 有关公司收购本公司股份的情形及程序等相关条款作出修订;根据国 务院发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期 限等事项的规定》,在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召 开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中 华人民共和国公司法》相关规定,不再适用《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定, 对《公司章程》有关股东大会通知期限等相关条款作出修订。具体如 下: 原第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围包括信息显示玻璃、新能源玻璃等光电、光热材 料及其深加工制品与组件;功能玻璃等特种玻璃及其深加工制品与组 件;相关材料、机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、 安装;信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃等相关的技术咨询与技 术服务;自产产品的销售与售后服务;以及与玻璃商品相关的产品及 原燃材料的贸易;自营或代理与玻璃有关的物资的进出口业务。 修订后: 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃类光 电材料及其深加工制品与组件、相关材料、机械成套设备及其电器与 配件的开发、生产、制造、安装、相关的技术咨询与技术服务;自产 产品的销售与售后服务。 原第二十八条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程 序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时须按第二十九条至第三十二条的 规定办理。 修订后: 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得购回本公司股份。 原第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 修订后: 第二十九条 公司购回本公司股份,可以通过公开的集中交易 方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依据本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定情形购回本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 原第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核 减。 公司因本章程二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程二十八条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照本章程二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 修订后: 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定 的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依据本章程二十八条第(一)项、第(二)项规定情形购回 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依据本章程二十八条第 (三)项、第(五)项、第(六)项的规定情形购回本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。公司依照本章程二十八条规定购回本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ,并应当在三年 内转让或者注销。 原第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 修订后: 第四十七条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股 票上市所在地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公 司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定 的,从其规定。 原第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)发 出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 修订后: 第七十一条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 20 个营 业日前发出通知;公司召开临时股东大会,应当于会议召开 10 个营 业日或 15 日(以较长者为准)前发出通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 原第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通 告未载明的事项。 修订后: 第八十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 原第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在公 司网站及/或上市地交易所网站刊登,并在国务院证券主管机构指定 的一家或多家报刊上刊登或者国务院证劵主管机构不时修订许可的 其他方式发出。一经公告、刊登或刊发,视为所有股东已收到有关股 东会议的通知。 修订后: 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当根据本章程规定的通知时限,在公司网站及 /或上市地交易所网站刊登,并在国务院证券主管机构指定的一家或 多家报刊上刊登或者国务院证劵主管机构不时修订许可的其他方式 发出。一经公告、刊登或刊发,视为所有股东已收到有关股东会议的 通知。 原第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开 类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。 修订后: 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第 七十一条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 原第二百五十六条 (1)除本章程另有规定外,公司发给股 东的通知、资料或书面声明,必须根据每一股东的注册地址,由专人 或以预付邮资函件送交持有登记股份的股东。 (2)如果通知以邮递送递,只要含通知的信函地址正确,并已 预付邮资和付邮,则通知应视作已发出,并自付出日起五个工作日后, 视为已收悉。 (3)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声 明,应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮 件发往公司的注册代理人。 (4)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声 明,可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正 常邮递情况下,已在规定的时限内送达,并可以根据清楚写明的地址 和预付的邮资证明送抵。 (5)章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、行政法规或 规则所指定或要求之报刊。 如果按规定应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香港 联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊 上。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 修订后: 第二百五十七条 (1)公司发给境外上市外资股股东的通知、 数据或书面声明,可以第二百五十六条所规定的方式发出。 (2)公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送达 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件或网 站方式发出的,以书面函件已有效发出日为送达日;如果通知以邮递 送递,只要含通知的信函地址正确,并已预付邮资和付邮,则通知应 视作已发出,并自付出日起五个工作日后,视为已收悉。 (3)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声 明,应留放在或以邮件发往公司法定地址,或留放在或以邮件发往公 司的注册代理人。 (4)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声 明,可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正 常邮递情况下,已在规定的时限内送达,并可以根据清楚写明的地址 和预付的邮资证明送抵。 (5)章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、行政法规或 上市规则所指定或要求之报刊。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 增加公司章程第二百五十六条 第二百五十六条 公司的通知、或其他书面材料可以下列形式 发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式发出; (四)在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的 相关规定和本章程的前提下,以在公司及/或公司上市地证券交易所 指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)上市地有关监管机构或公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知,唯公告须于指定报刊及/或网站上刊登。 原公司章程第二百五十六条以后章节条款序号依次向后延续。 除本公告第二项、第三项涉及事项已于公司 2019 年年度股东大 会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股 东会议上获得批准授权外,其余变更事项及修订公司章程尚需提交股 东大会审议批准。 特此公告。 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2020 年 12 月 2 日