洛阳玻璃：董事会决议公告2021-01-21
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临 2021-003 号
洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于
2021 年 1 月 20 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 11 名，实际出
席董事 11 名，会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长张冲先生主持，
采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订
第九届董事会第二十三次会议审议通过的非公开发行 A 股股票方案，募集资金总
额仍不超过 200,000.00 万元（含本数），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准文件有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非
公开发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司 A 股股票均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该
20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资
产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）不参与本次发行
的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认
购。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司间接控股股东凯盛科技集团
在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的投资者。除凯盛科技
集团以外的其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、人民币合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯盛
科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 164,562,129 股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购
股票数量不低于本次发行股数的 13.62%（含本数），认购股票数量不超过
70,975,646 股，且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超
过 36.81%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数
量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
6、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 200,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 太阳能装备用光伏电池封装材料项目 179,457.00 140,000.00
中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装
1.1 77,968.00 60,000.00
备用光伏电池封装材料项目
中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能
1.2 101,489.00 80,000.00
装备用光伏电池封装材料一期项目
2 偿还有息负债及补充流动资金 - 60,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
7、锁定期安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，凯盛科技集团认购的本次非公开
发行 A 股股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 36 个月内不得转让。其他
发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起
6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规
定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定
期相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按届时的持股比例共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为公司股东大会及类别股东会审议通
过相关事项之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会及类别股东会审议
通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会逐项审议。
（二）审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就 2020 年度非公开发行 A
股股票事项编制了《洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
（三）审议通过《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生效的非公开发行
A 股股票认购协议之补充协议>的议案》
董事会同意公司与凯盛科技集团签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购
协议之补充协议，凯盛科技集团通过本次发行取得的公司股份锁定期由原来的十
八个月调整为三十六个月。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公
司关于公司与间接控股股东签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交
易的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
（四）审议通过了《关于提请公司审议及批准关于凯盛科技集团有限公司及
其一致行动人根据中国相关法律法规申请豁免因建议凯盛科技集团有限公司认
购事项及建议非公开 A 股发行而触发的 A 股全面要约义务的议案》
本次非公开发行 A 股股票前凯盛科技集团及其一致行动人合计持有公司的股
权比例已超过 30%，本次非公开发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不
低于本次非公开发行 A 股股数的 13.62%（含本数），认购股票数量不超过
70,975,646 股，且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超
过 36.81%。凯盛科技集团已出具关于股份锁定期的承诺，其认购取得的股份自本
次非公开发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，符合《上市公司证
券发行管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，同意提请股东大
会批准间接控股股东凯盛科技集团及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见
公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于提请股东大会批准间接控股股东及
其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告（修订）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与凯盛科技集团签署<金融服务框架协议>的议
案》
同意公司与凯盛科技集团签署《金融服务框架协议》，由凯盛科技集团为本
公司提供融资担保、资金代付等金融服务，有效期至 2021 年 12 月 31 日。其中提
供融资担保本金额度 2021 年度累计不超过人民币 20 亿元，提供的资金代付本金
额度 2021 年度累计不超过人民币 12 亿元。详见公司于同日披露的《洛阳玻璃股
份有限公司关于与股东进行金融服务关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张冲、谢军、陈勇、
任红灿回避表决。
（六）审议通过了《关于公司向银行申请授信及相关授权的议案》
同意公司向中国银行股份有限公司洛阳西工支行申请 9999 万存量授信，授信
额度有效期为一年；向平安银行股份有限公司郑州分行申请新增综合授信额度金
额 2 亿元，其中敞口 1 亿元，授信额度有效期为一年；向上海浦东发展银行股份
有限公司洛阳分行申请 1 亿元存量授信，授信额度有效期为一年。本次授信担保
方式为保证担保，均由凯盛科技集团提供连带责任保证担保。
同时，董事会批准授权公司董事长代表公司签署上述授信额度范围内的相关
法律文件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》
根据公司子公司日常生产经营和业务发展的资金需求情况，同意公司为子公
司在申请银行授信时提供担保，预计 2021 年度将提供的担保总额为不超过人民币
12.3 亿元。同时，根据实际需要，在担保实际发生总额不超过预计年度担保总额
的情况下，各全资子公司之间的担保额度可以调剂使用。董事会批准授权公司董
事长在年度担保限额内审批及签署具体的担保文件。详见公司于同日披露的《洛
阳玻璃股份有限公司关于 2021 年度对子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司与凯盛科技集团之附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补
充协议。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2021 年 1 月 20 日
