洛阳玻璃股份有限公司 (证券代码:A 股 600876 H 股 1108) 2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2021 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 2021 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会议资料 二零二一年三月十二日 目 录 一、 会 议 须 知 ---------------------------------------1 二、 会 议 议 程 ---------------------------------------2 三、 会 议 议 案 ---------------------------------------3 特别决议案 (议案 2、3、5、10 分别对应 2021 年第一次 A 股类别、H 股类别股东会 议的 1、2、3、4 项议案) 1. 审议及批准关于本公司符合 2020 年度非公开发行 A 股 股票条件的议案; 2. 审议及批准关于本公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 方案的议案; 3. 审议及批准关于本公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 预案(修订稿)的议案; 4. 审议及批准关于本公司关于 2020 年度非公开发行 A 股 股票募集资金运用的可行性分析报告的议案; 5. 审议及批准关于本公司与凯盛科技集团签署《附条件生 效的非公开发行 A 股股票认购协议》及《附条件生效的非公 开发行 A 股股票认购协议之补充协议》的议案; 6. 审议及批准关于本公司非公开发行 A 股股票涉及关联 交易的议案; 7. 审议及批准关于本公司非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺的议案; 8. 审议及批准关于提请本公司审议及批准关于凯盛科技 集团有限公司及其一致行动人根据中国相关法律法规申请豁 免因建议凯盛科技集团有限公司认购事项及建议非公开 A 股 发行而触发的 A 股全面要约义务的议案; 9. 审议及批准关于本公司未来三年(2021 年-2023 年) 股东回报规划的议案; 10. 审议及批准关于提请本公司股东大会、A 股类别股东会、 H 股类别股东会授予公司董事会增发 A 股特别授权并授权董 事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事 宜的议案。 普通决议案 11. 审议及批准关于《前次募集资金使用情况报告》的议案; 12. 审议及批准关于 2021 年度对子公司提供担保的议案。 洛阳玻璃股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类 别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议 《会 议 须 知 》 为维护全体股东合法权益,保证股东大会正常秩序。现依据公司 《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次会议 须知如下: 一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数 位人士作为其股东代理人,代其出席大会并于会上投票。 二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股 东代理人代表股东出席,则股东代理人须同时出示其股东代理人委托 书。 三、会议期间,全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法 定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公 司股东(或其授权代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他 人士入场。 四、股东会议发言,请于会前十分钟向大会秘书处登记;发言内 容应主要围绕本次会议议案,每位股东的发言时间不超过十分钟;会 议主持人负责安排回答提问和作出说明。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。 六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行,由 会议主持人宣布现场表决结果。公司聘请河南耀骅律师事务所律师出 席见证本次股东大会,并出具法律意见书。 洛阳玻璃股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股 东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议 会议议程 会议时间:2021 年 3 月 12 日 9 点 00 分开始,依次召开 2021 年 第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会 议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议 会议地点:洛阳玻璃股份有限公司办公楼三楼会议室 会议主持:董事长 张冲先生 出席人员: 1、已办理登记手续的股东或股东代理人; 2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员; 3、见证律师。 会议议程: 一、主持人报告大会出席情况,宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、宣读大会各项议案 四、股东或股东代理人发言和提问 五、大会现场表决(记名投票表决) 六、大会计票人、监票人共同点票、计票 七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认,主持人宣布 现场投票表决结果 八、主持人宣布现场会议结束 议案 1 审议及批准关于本公司符合 2020 年度非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东及股东代理人: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》(2020 年修订)《上市公司非公开发行股票 实施细则》(2020 年修订)以及《发行监管问答—关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及规范性文 件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求,公司对实 际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为,公司符合现行法律、 法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定, 具备非公开发行 A 股股票的各项条件和资格。详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露 的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东中国洛 阳浮法玻璃集团有限责任公司(以下简称“洛玻集团”)、安徽华光光 电材料科技集团有限公司((以下简称“华光集团”))、中建材蚌埠玻 璃工业设计研究院有限公司(以下简称“蚌埠院”)、凯盛科技集团有 限公司(以下简称“凯盛科技集团”)、中国建材国际工程集团有限公 司(以下简称“国际工程”)及其一致行动人将回避表决。 请于审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 2 审议及批准关于本公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东及股东代理人: 为满足公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订) 等有关法律、法规的规定,公司拟向特定对象非公开发行股票。公司 于 2020 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第二十三次会议、2020 年 第五次监事会及 2021 年 1 月 20 日召开的第九届董事会第二十五次董 事会、2021 年第一次监事会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开 发行 A 股股票方案的议案》。 公司本次非公开发行股票的方案如下: (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值为 1.00 元。 (二)发行方式和发行时间 本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式,在 获得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准文件有效期内 择机发行。 (三)定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格,定价基准 日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票均价的 80% 与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产值的较高者。 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对 调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至 发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、 除息处理。 最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核 准后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,根据竞价结果由公 司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。凯盛科技集团有限公司 (以下简称“凯盛科技集团”)不参与本次发行的市场竞价过程,但 承诺接受竞价结果,同意以与其他投资者相同的价格参与认购。 (四)发行对象及认购方式 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司间接控股股东 凯盛科技集团在内的不超过 35 名(含 35 名)符合中国证监会规定条 件的投资者。除凯盛科技集团以外的其他发行对象范围包括:证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者(含上述投资 者的自营账户或管理的投资产品账户)、人民币合格境外机构投资者 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产 品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有 资金认购。 在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后, 由董事会在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》(2020 年修正)的规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机 构(主承销商)协商确定除凯盛科技集团外的其他发行对象。届时若 相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对象有 新的规定,公司将按新的规定予以调整。 (五)发行数量 本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总 股本的 30%,即不超过 164,562,129 股(含本数)。本次发行中,凯 盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的 13.62% (含本数),认购股票数量不超过 70,975,646 股,且本次发行完成后, 凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过 36.81%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做 相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准 批文后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会或董事会授权 人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发 行数量。 (六)募集资金用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 200,000 万元 (含),扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 1 太阳能装备用光伏电池封装材料项目 179,457.00 140,000.00 中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装 1.1 77,968.00 60,000.00 备用光伏电池封装材料项目 1.2 中国建材桐城新能源材料有限公司太阳 101,489.00 80,000.00 能装备用光伏电池封装材料一期项目 2 偿还有息负债及补充流动资金 - 60,000.00 若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投 入的金额,不足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资 项目的前提下,公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况,对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项 目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金 到位后按照相关规定的程序予以置换。 (七)锁定期安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定,凯盛科技集团认购的 本次非公开发行 A 股股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自 本次非公开发行 A 股股票结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届 满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。若后续相 关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应 调整。 (八)上市地点 本次非公开发行的 A 股股票锁定期满后,将在上海证券交易所上 市交易。 (九)滚存未分配利润的安排 本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东按届时的持股比例共享。 (十)本次发行决议有效期限 本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为公司股东大会及类别 股东会审议通过相关事项之日起 12 个月。 公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会及类 别股东会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中 国证监会核准的方案为准。详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的 相关公告。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予逐项审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 3 审议及批准关于本公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票预案(修订稿)的议案 各位股东及股东代理人: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》(2020 年修订)《上市公司非公开发行股票 实施细则》(2020 年修订)以及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》等法律、法规、规范性文件的相关规定及监管的审核要求,公司 制定了本次非公开发行股票的预案,并对本次非公开发行股票预案进 行了修订完善,形成了《洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票预案(修订稿)》。详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日、 2021 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披 露的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议、公司第九届董事会第二十五 次会议已审议通过本议案,现提交本次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 4 审议及批准关于本公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人: 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 (2020 年修订)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修 订)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次非公开发行 A 股股票事宜制定了《洛阳玻璃股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的相 关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 5 审议及批准关于本公司与凯盛科技集团签署《附条 件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》及《附条件 生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》的 议案 各位股东及股东代理人: 2020 年 12 月 30 日,公司与凯盛科技集团签署了《附条件生效 的 2020 年度非公开发行 A 股股票认购协议》(以下简称“原协议”) 并经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。根据证券监管机构 的审核要求及本次非公开发行 A 股股票方案,公司于 2021 年 1 月 20 日与凯盛科技集团签署《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协 议之补充协议》(以下简称“补充协议”),将凯盛科技集团通过本次 发行取得的公司股份锁定期由十八个月调整为三十六个月。 一、原协议主要内容如下: (一) 合同主体 甲方:洛阳玻璃股份有限公司 乙方:凯盛科技集团有限公司 (二) 认购价格、认购金额和认购数量 1.1 认购价格 本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发 行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票 均价的 80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产值的较高者。 定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对 调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至 发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,甲方如发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、 除息处理。 本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据 投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发 行的市场竞价过程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购 本次发行的股份。 1.2 认购数量和认购金额 本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前甲方总 股本的 30%,即不超过 164,562,129 股(含本数)。本次发行中,乙 方拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的 13.62%(含本数)。 乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行 数量。 若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做 相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准 批文后,根据发行对象申购报价的情况,由甲方董事会根据股东大会 的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。 (三) 支付方式及滚存未分配利润安排 2.1 乙方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。 乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴 纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式 一次性将本协议第一条所述之价款全部认购价款划入保荐机构(主承 销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关 费用后划入甲方募集资金专项储存账户。 2.2 本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后 的新老股东共享。 (四) 发行认购股份之登记和限售 3.1 甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当聘 请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应 的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记 手续。 3.2 自认购股份登记日起,乙方合法拥有认购股份并享有相应的 股东权利。 3.3 若乙方通过本次认购增持甲方股份比例未超过甲方已发行股 份总数的 2%,乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 十八个月内不得转让;若乙方通过本次认购增持甲方股份比例超过甲 方已发行股份总数的 2%,乙方认购的本次非公开发行的股份自发行 结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构 的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管 意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲 方股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守 中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。 (五) 协议生效条件 4.1 双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的 法律法规所允许,本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公 章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全 部条件满足后生效: (1)甲方董事会、股东大会及类别股东会批准本次非公开发行 相关事项; (2)乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关 事项; (3)国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行 相关事项; (4)甲方股东大会同意乙方免于以要约方式增持股份; (5)乙方取得香港证监会授出的同意清洗豁免向甲方发出强制 全面要约; (6)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。 除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效 条件全部得到满足之日为本协议的生效日。 (六)违约责任 除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形 而终止本协议以外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所做出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议, 违约方应立即自行纠正违约行为,或在守约方应在守约方向其送达要 求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正, 守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。 (七) 适用法律和争议解决 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律(为本协议 之目的,不包括香港、澳门和台湾地区),并依据中国法律解释。 凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议,双方应首先 通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议,任何一方有 权向有管辖权的人民法院起诉。 除产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条 款的有效性和继续履行。 (八) 协议的变更或解除 双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现 时,可终止本协议: (1)双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议; (2)本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目 的的,对方有权依法解除本协议; (3)若本协议发行未能依法取得甲方股东大会及类别股东会、 国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准 的,本协议自动解除,各方互不承担违约责任; (4)当发生不可抗力事件时,经双方书面确认后,可依法解除 本协议。 如协议根据上述条款终止,双方已履行本协议项下的部分义务的, 除非双方另有约定,应在本协议终止后尽快返回原状。 二、补充协议主要内容 (一)合同主体 甲方:洛阳玻璃股份有限公司 乙方:凯盛科技集团有限公司 (二)股份锁定期 双方一致同意,原协议第 3.3 条修改如下: 乙方本次认购的非公开发行 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或 监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进 行相应调整。 本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲 方股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守 中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。 (三)补充协议生效条件 本协议自协议双方签字、盖章之日起成立。 本协议与原协议同时生效。本协议作为原协议的组成部分,与原 协议具有同等效力;本协议有约定的,以本协议为准;本协议未约定 的,以原协议为准。原协议解除或终止的,本协议也相应解除或终止。 二、原协议及补充协议对公司的影响 公司拟抓住市场对光伏玻璃细分领域电池封装材料的需求量将 快速攀升的机遇,建设新能源光伏电池封装材料项目,快速抢占光 伏背板玻璃细分市场,不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优势, 以实现公司的稳步、快速发展。本次发行的募集资金到位后,随着 募投项目的顺利实施,公司将通过规模效应有效提升产品竞争力, 进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位,符合公司产业发展 战略的需要。 通过本次非公开发行股票募集资金,有助于公司进一步优化资产 负债结构,降低财务风险,提高公司抵御风险的能力。另外,公司的 资金实力获得大幅提升后,公司将在业务布局、财务能力、长期战略 等多个方面夯实可持续发展的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨 越式发展创造良好条件。 补充协议,仅对凯盛科技集团通过本次发行取得的公司股份锁定 期进行延长调整,符合相关法律法规及监管机构的要求,是股东对公 司更坚定的信心和支持,有利于公司尽快、合规有序地推进非公开发 行股票事项,实现跨越式发展。 详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 20 日在上海 证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会 议已审议通过本议案,现提交本次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 6 审议及批准关于本公司非公开发行 A 股股票 涉及关联交易的议案 各位股东及股东代理人: 本次非公开发行股票涉及以下关联交易: 公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括间接控股股东 凯盛科技集团在内的不超过 35 名(含 35 名)投资者,其中凯盛科技 集团将与公司签署《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》, 拟以现金方式认购股票数量不低于本次发行股数的 13.62%(含本数), 认购股票数量不超过 70,975,646 股,且本次发行完成后,凯盛科技集 团及其一致行动人持股比例不超过 36.81%。鉴于凯盛科技集团为公 司的间接控股股东,本次发行构成关联交易。详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露 的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 7 审议及批准关于本公司非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人: 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定,为保障中小投资者知情 权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析,并制定了填补回报的具体措施。 同时,公司董事和高级管理人员、公司控股股东中国洛阳浮法玻 璃集团有限责任公司以下简称“洛玻集团”)、间接控股股东凯盛科技 集团以及实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集 团”)就公司本次非公开发行股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。 详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 8 审议及批准关于提请本公司审议及批准关于凯盛科 技集团有限公司及其一致行动人根据中国相关法律 法规申请豁免因建议凯盛科技集团有限公司认购事 项及建议非公开 A 股发行而触发的 A 股全面要约义务 的议案 各位股东及股东代理人: 本次非公开发行前,凯盛科技集团直接持有洛阳玻璃 1.12%的股 份,并通过其控股子公司洛玻集团间接持有洛阳玻璃 20.27%的股份, 通过其全资子公司与中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司持有 洛阳玻璃 12.81%的股份,通过其全资子公司安徽华光光电材料科技 集团有限公司持有洛阳玻璃 0.63%的股份,合计持有洛阳玻璃 34.84% 的股份;凯盛科技集团的关联方中国建材国际工程集团有限公司持有 洛阳玻璃 0.07%的股份,凯盛科技集团及其关联方合计持有公司 34.91% 股份,已超过 30%。 本次非公开发行中,凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于 本次非公开发行 A 股股数的 13.62%(含本数),认购股票数量不超过 70,975,646 股,且本次发行完成后,凯盛科技集团及其一致行动人持 股比例不超过 36.81%。凯盛科技集团已出具关于股份锁定期的承诺, 其认购取得的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内将不 以任何方式转让。 凯盛科技集团及其一致行动人本次增持的公司股份,符合《上市 公司收购管理办法》(2020 年修订)第六十三条规定的免于发出要约 的相关规定,特提请股东大会批准间接控股股东凯盛科技集团及其一 致行动人免于发出全面要约。详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日、 2021 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披 露的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会 议已审议通过本议案,现提交本次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 9 审议及批准关于本公司未来三年(2021 年-2023 年) 股东回报规划的议案 各位股东及股东代理人: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国 证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求,为了完善 公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制,引导投资者树立长期 投资和理性投资的理念,给予投资者合理的投资回报,公司董事会结 合公司实际情况,特制定《洛阳玻璃股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》。详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日在 上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 10 审议及批准关于提请本公司股东大会、A 股类别股东 会、H 股类别股东会授予公司董事会增发 A 股特别授 权并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开 发行 A 股股票具体事宜的议案 各位股东及股东代理人: 为保证公司顺利开展非公开发行股票事宜,需提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予公司董事会增发 A 股特别授权 并授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜,包括但不限于: (一) 根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》以及公司章程的有关规定,就公司非公开发行 A 股股票方案项下的股票发行,提请股东大会授予董事会如下特别授权: 于本次非公开发行 A 股股票中按不低于定价基准日前 20 个交易日 (不含定价基准日)公司 A 股股票均价的 80%与发行前公司最近一 期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者的 发行价格向不超过 35 名(含 35 名)发行对象(包括凯盛科技集团) 发行 A 股股票,发行数量不超过本次非公开发行前总股本的 30%, 即不超过 164,562,129 股 A 股股票(含本数)。 (二) 根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意 见,结合公司实际情况,在发行前明确具体发行条款,制定和实施本 次向特定对象非公开发行 A 股股票的具体方案,包括但不限于确定 发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日(限于 因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价 基准日变化)、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具 体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案 有关的其他事项; (三) 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门 的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重 新表决的事项除外),根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案 作相应调整,包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行 A 股股票的计划等; (四) 办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作, 签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其 他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据 本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募 集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资 金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待 募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的 要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整; (五) 办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部 门和监管机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和 公告本次发行方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与 发行上市相关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次发 行相关的信息披露事宜; (六) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行 股票有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐协议、中介机 构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通 函、公告及其他披露文件等); (七) 根据本次非公开发行 A 股股票的结果,修改《公司章程》 的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开 发行股票有关的其他备案事宜; (八) 于本次发行完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜; (九) 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围 内,办理与本次非公开发行有关的其他事项; (十) 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体 办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上 述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予董 事长形式,且该等授权自股东大会审议通过之日起生效; (十一) 上述授权第 7 项和第 8 项自股东大会批准之日起至相关事 项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会及类别股东会审议通 过之日起十二个月内有效。 详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 由于该议案构成关联交易,在本次股东大会上,关联股东洛玻集 团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将 回避表决。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 11 审议及批准关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东及股东代理人: 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)第二条的规定,上市公司 申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的, 董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文 件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集 资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作 出决议后提请股东大会批准。 公司最近五个会计年度内通过公开发行股票、非公开发行股票 (包括重大资产重组配套融资)、配股、发行可转换公司债券等方式 募集资金的情况如下: 1、2017 年公司以发行股份的方式购买中建材(合肥)新能源有 限公司 100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司 100%股权和 中建材(宜兴)新能源有限公司 70.99%股权,公司未在中国证监会 核准批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜,本次重大资 产重组未募集配套资金。 2、2015 年公司以持有的洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 100% 股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司 63.98%股权、登封洛玻硅砂有限 公司 67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司 52%股权、中国洛阳浮 法玻璃集团矿产有限公司 40.29%股权及对前述公司的债权(包括应 收账款、其他应收款和委托贷款)与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任 公司持有蚌埠中建材信息显示材料有限公司 100%股权进行等值资产 置换。上述标的资产作价差额部分由公司向中国洛阳浮法玻璃集团有 限责任公司非公开发行股份并支付现金购买。同时,公司向 2 名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 214,999,983.90 元。 公司根据监管要求编制了《洛阳玻璃股份有限公司董事会关于前 次募集资金使用情况的专项报告》。公司审计师将对公司前次募集资 金使用情况出具相应的鉴证报告。 详情参阅公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的相关公告。 公司第九届董事会第二十三次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日 议案 12 审议及批准关于 2021 年度对子公司提供担保的议案 各位股东及股东代理人: 根据公司全资及控股子公司 2021 年度日常生产经营资金需求情 况预计,为支持子公司业务发展,提高决策效率,公司拟为子公司在 申请银行授信及项目贷款时提供担保,预计将提供的担保总额为不超 过 12.3 亿元人民币。占公司 2019 年 12 月 31 日经审计总资产的比例 为 23.47%,占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 86.99%。 根据实际需要,在担保实际发生总额不超过上述担保总额的情况下, 全资子公司之间的担保额度可以调剂使用。 一、预计担保额度情况 序号 被担保子公司 子公司类型 担保金额(人民币万元) 蚌埠中建材信息显示材料有限公司 1 全资子公司 3,000.00 (简称蚌埠中显) 中国建材桐城新能源材料有限公司 2 全资子公司 40,000.00 (简称桐城新能源) 中建材(合肥)新能源有限公司 3 全资子公司 40,000.00 (简称合肥新能源) 中建材(濮阳)光电材料有限公司 4 全资子公司 15,000.00 (简称濮阳光材) 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司 5 全资子公司 5,000.00 (简称龙海玻璃) 中建材(宜兴)新能源有限公司 6 控股子公司 20,000.00 (简称宜兴新能源) 123,000.00 二、被担保人基本情况 1、蚌埠中建材信息显示材料有限公司 公司住所:安徽省蚌埠市龙子湖龙锦路 123 号 法人代表:马炎 注册资本:63,276.43 万元 经营范围:从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工;自营和 代理各种商品及副产品的进出口业务;与玻璃相关的主要材料、辅助 材料及其它玻璃制品的销售及相关技术服务。 蚌埠中显 2019 年末资产总额 87,580.63 万元,负债总额 12,846.44 万元,资产净额 74,734.19 万元;2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 14.67%。2020 年 1-9 月主营业务收入 12,264.44 万元,净利润 1,486.95 万元;2020 年 9 月末资产总额 85,429.68 万元,负债总额 9,208.54 万 元,资产净额 76,221.14 万元;2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 10.78%。 2、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司 公司住所:河南省偃师市首阳山镇 法人代表:马炎 注册资本:壹亿元整 经营范围:浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、 销售;玻璃及原材料加工。 龙海玻璃 2019 年末资产总额 50,136.96 万元,负债总额 36,327.59 万元,资产净额 13,809.37 万元;2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 72.46%。2020 年 1-9 月主营业务收入 11,884.99 万元,净利润 104.77 万元;2020 年 9 月末资产总额 48,157.40 万元,负债总额 34,243.27 万元,资产净额 13,914.13 万元;2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 71.11%。 3、中国建材桐城新能源材料有限公司 公司住所:安徽省安庆市桐城经济开发区北三路 法人代表:章榕 注册资本:13,338.898 万元 经营范围:太阳能光伏、光热材料、组件及配套产品材料的研发、 生产、销售;自营和代理产品及技术进出口业务(国家限制或禁止的 除外)。 桐城新能源 2019 年末资产总额 65,438.25 万元,负债总额 39,918.77 万元,资产净额 25,519.48 万元;2019 年 12 月 31 日的资产 负债率为 61.00%。2020 年 1-9 月主营业务收入 24,287.62 万元,净利 润 1,724.22 万元;2020 年 9 月末资产总额 77,956.93 万元,负债总额 51,313.23 万元,资产净额 26,643.70 万元;2020 年 9 月 30 日的资产 负债率为 65.82%。 4、中建材(合肥)新能源有限公司 公司住所:合肥市高新区长宁大道 601 号 法人代表:章榕 注册资本:26800 万元 经营范围:太阳能光伏玻璃,深加工玻璃研发、生产、销售;技 术进出口;太阳能光伏产业相关企业的投资;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。 合肥新能源 2019 年末资产总额 122,628.98 万元,负债总额 82,863.67 万元,资产净额 39,765.31 万元;2019 年 12 月 31 日的资产 负债率为 67.57%。2020 年 1-9 月主营业务收入 53,972.97 万元,净利 润 4,602.00 万元;2020 年 9 月末资产总额 127,734.12 万元,负债总 额 85,866.82 万元,资产净额 41,867.30 万元;2020 年 9 月 30 日的资 产负债率为 67.22%。 5、中建材(濮阳)光电材料有限公司 公司住所:濮阳县产业集聚区 法人代表:马炎 注册资本:24000 万元 经营范围:光热发电玻璃,电子玻璃,电子信息显示玻璃的生产、 加工、销售;玻璃及相关原材料加工;浮法玻璃技术咨询与服务、光 热发电玻璃技术咨询与服务、光电信息显示玻璃技术咨询与服务。 濮阳光材 2019 年末资产总额 80,111.76 万元,负债总额 56,188.63 万元,资产净额 23,923.13 万元;2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 70.14%。2020 年 1-9 月主营业务收入 1,130.38 万元,净利润 8.29 万 元;2020 年 9 月末资产总额 76,076.92 万元,负债总额 52,145.50 万 元,资产净额 23,931.42 万元;2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 68.54%。 6、中建材(宜兴)新能源有限公司 公司住所:宜兴市高滕镇桃源开发区鑫运来路 1 号 法人代表:张冲 注册资本:31370 万元 经营范围:新能源技术的研发;玻璃制品的制造、加工、技术研 究、开发、销售;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。 2019 年末资产总额 121,964.58 万元,负债总额 82,417.48 万元, 资产净额 39,547.10 万元;2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 67.57%。 2020 年 1-9 月主营业务收入 74,232.24 万元,净利润 9,891.95 万元; 2020 年 9 月末资产总额 152,446.21 万元,负债总额 106,345.93 万元, 资产净额 46,100.28 万元;2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 69.76%。 就上述担保事项,提请本次董事会批准授权董事长在年度担保限 额内审批及签署具体的担保文件。详情参阅公司于 2021 年 1 月 20 日 在上海证券交易所网站(http: //www.sse.com.cn)披露的相关公告。 公司第九届董事会第二十五次会议已审议通过本议案,现提交本 次股东大会。 请予审议! 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2021 年 3 月 12 日