摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，摩根士丹利证券（中国）有限公司（原名为“摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司”，于 2021 年 7 月更名，以下简称“独立财务顾问”）作为洛阳玻璃股
份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“上市公司”）2018 年实施的发行股份购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对洛阳玻
璃本次重大资产重组之部分限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及
核查意见发表如下：
一、 本次重大资产重组解除限售的股份的基本情况及流通
安排
（一）本次重大资产重组解除限售股份的取得情况及锁定期安排
洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2018 年 3 月 15
日经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2018］475 号文《关于核准洛阳
玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准。
根据该核准文件，上市公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简
称“洛玻集团”）、合肥高新建设投资集团公司（以下简称“合肥高新投”）、安
徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）、中建材蚌埠玻璃工
业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）、中国建材国际工程集团有限公司
（以下简称“国际工程”）、凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）、
宜兴环保科技创新创业投资有限公司（以下简称“宜兴环保科技”）、协鑫集成科
技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）发行 33,030,516 股股份购买相关资产。
2018 年 4 月 18 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1
办理完成本次重组的股份登记托管手续。其中，合肥高新投所取得的股份限售期
限为自发行结束之日起 12 个月，已于 2019 年 4 月 19 日上市流通，洛玻集团等
其他 7 名交易对方所取得的股份限售期限为自发行结束之日起 36 个月。
此外，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛科技集团承诺，本次
交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。由于本次重大资产重组完成后 6 个月期末上
市公司 A 股股票收盘价低于发行价，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、
凯盛科技集团在本次交易中所取得的股份锁定期将延长 6 个月。
宜兴环保科技、协鑫集成持有的限售股份已于 2021 年 4 月 19 日解除限售。
因此，本次解除限售的股份为洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛科
技集团持有的 17,502,115 股。
（二）本次限售股形成后至今上市公司股本变动情况
上述有关限售股形成后，上市公司股本数量变化情况为：
（1）上市公司于 2019 年 12 月 11 日完成本次重大资产重组 2018 年度业绩
承诺补偿股份共计 7,400,882 股 A 股股份的回购注销事项。公司总股本由
559,797,391 股变更为 552,396,509 股。
（2）上市公司于 2020 年 11 月 6 日完成本次重大资产重组 2019 年度业绩承
诺 补 偿 股 份 共 计 3,856,077 股 A 股 股 份 的 回 购 注 销 事 项 。 公 司 总 股 本 由
552,396,509 股变更为 548,540,432 股。
（3）上市公司于 2021 年 8 月 18 日完成非公开发行 A 股股票的实施，公司
总股本由 548,540,432 股变更为 645,674,963 股。
（三）上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛
科技集团持有的 17,502,115 股，上市流通日期为 2021 年 10 月 18 日；
2、本次限售股上市流通数量为 17,502,115 股；
3、本次限售股解除限售及上市流通具体情况如下：
序 本次申请上市流
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
号 股东名称 通股数量占上市
量（股） 股数量（股） 数量（股）
公司总股本比例
2
中国洛阳浮法
1 玻璃集团有限 6,177,670 6,177,670 0.96% 0
责任公司
凯盛科技集团
2 19,400,423 6,170,699 0.96% 13,229,724
有限公司
安徽华光光电
3 材料科技集团 3,477,327 3,477,327 0.54% 0
有限公司
中建材蚌埠玻
4 璃工业设计研 1,290,049 1,290,049 0.20% 0
究院有限公司
中国建材国际
5 工程集团有限 386,370 386,370 0.06% 0
公司
合计 30,731,839 17,502,115 2.71% 13,229,724
（四）本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况
本次申请解除限售股持有人洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛
科技集团于本次重大资产重组时分别出具《关于股份锁定期的承诺函》并承诺：
“一、公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让。二、本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司在本
次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。三、如前述关于本
次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期／限售期的规定与中国证监会的最新监管
意见不相符的，公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成
后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，
亦应遵守上述约定。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
经核查，截至本核查意见出具日，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、
凯盛科技集团已履行上述承诺。
二、 上市公司股本结构变化情况
上述限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 38,990,441 -17,115,745 21,874,696
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 75,646,205 -386,370 75,259,835
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 114,636,646 -17,502,115 97,134,531
无限售条件 A股 281,038,317 17,502,115 298,540,432
的流通股份 H股 250,000,000 0 250,000,000
3
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
无限售条件的流通股份合计 531,038,317 17,502,115 548,540,432
股份总额 645,674,963 0 645,674,963
三、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就洛阳玻璃上述限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对上述限售股份上市流通事项的信
息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对洛阳玻璃本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于洛阳玻璃股份有限公
司重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
摩根士丹利证券（中国）有限公司
2021 年 10 月 12 日
