洛阳玻璃股份有限公司
              2021 年度独立董事述职报告

    我们作为洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）的独立董事，严格遵
守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《洛阳玻璃股份有限公司章程》、《洛阳玻璃股份有
限公司独立董事工作制度》以及良好公司治理对独立董事的内在要求，
在 2021 年度工作中，谨慎认真、勤勉诚信、履职尽职、积极发挥作
用，维护公司整体利益，保护投资者合法权益不受损害。同时，依据
各自专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，推进公司重大战
略规划的实施，为公司发展做出了积极贡献。现将 2021 年度的履职
情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会结构合理、多元化。截至本报告期末，公司第九届董
事会由 11 名成员组成，包括 5 名执行董事、2 名非执行董事及 4 名
独立非执行董事（独立董事）。董事会设立了审计（或审核）委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、合规委员会五个专门
委员会。其中，审计（或审核）委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、合规委员会的主任委员均由独立董事担任，且每个专门委员会
里均有独立董事任职。独立董事的基本情况如下：
    晋占平，硕士，高级工程师，现任中国硅酸盐学会专职副理事长。
兼任北京中硅展览有限公司执行董事。
    叶树华，高级律师，现任河南仟问律师事务所合伙人、华融融达
期货股份有限公司董事、中原环保股份有限公司独立董事、郑州凯雪
冷链股份有限公司独立董事。
    何宝峰，中国注册会计师、中国注册税务师，现任洛阳天诚会计
师事务所董事长。
    张雅娟，法学硕士、律师、国际注册内控师，现任北京市天元律
师事务所高级顾问。

    经自查，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，
也不是公司前 10 名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    报告期内，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    报告期内，均不存在影响独立性的情况。

    二、2021 年度履职情况

    2021 年度，公司共召开 21 次董事会和 6 次股东大会；召开了 8
次审计委员会会议、1 次薪酬和考核委员会会议、1 次战略委员会会
议、2 次合规委员会会议。
    本着勤勉尽责的态度，我们积极现场或以通讯方式参加会议，根
据各自承担的职责，充分发表意见，为董事会决策奠定良好基础。在
审议相关议案时，我们认真、仔细地审阅议案相关材料，在充分了解
情况的基础上，独立、客观、审慎地发表意见。
    2021 年，我们对董事会及相关专门委员会会议各项议案均投了
赞成票，没有反对意见或弃权情况。我们认为，公司 2021 年度董事
会及股东大会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。

    （一）出席董事会及股东大会会议情况
                                                     参加股东大会
                        参加董事会情况
                                                         情况
董事姓名
           本年应参加   亲自出席   委托出席   缺席   出席股东大会
           董事会次数     次数       次数     次数       次数
 晋占平       21            21           0     0          4
 叶树华         21          21          0     0            2
 何宝峰         21          21          0     0            5
 张雅娟         21          21          0     0            5

    （二）出席董事会各专业委员会会议情况

                         晋占平   叶树华    何宝峰   张雅娟

   战略委员会              1        \         \        \
   审计委员会              \        8         8        8
   薪酬与考核委员会        \        1         \        1
   合规委员会              \        \         \        2

    （三）其他情况说明

    除现场参加董事会外，为充分了解公司的生产经营和运作情况，
为正确决策提供依据，我们采取多种渠道对公司生产经营、财务状况、
内部控制等方面进行现场调研，进一步听取管理层对公司经营和财务
状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高
管人员及相关工作人员保持联系。同时，密切关注传媒、网络有关公
司的相关报道，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风
险控制、中小投资者权益保护等方面的情况，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）年度关联交易审议情况

    报告期内，我们对提交董事会审议的关于公司非公开发行 A 股股
票相关议案；公司与关联方凯盛科技集团有限公司签署《金融服务框
架协议》的议案；公司 2021 年度持续关联交易实施情况的议案；关
于收购关联方中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有
限公司 60%股权的议案；关于向关联方凯盛科技集团有限公司转让公
司所属三家信息显示玻璃子公司全部股权的议案及日常关联交易事
项，按照《上市公司治理准则》、两地交易所《股票上市规则》及公
司《关联交易管理办法》的规定，依照相关程序进行了审核并及时发
表了独立意见。我们对上述各项关联交易事项均表示同意。
    我们已对本报告期内的持续关联交易情况进行了审阅和确认。
2021 年度公司实际发生的各项持续关联交易金额没有超过审批的额
度上限。同时，公司年度所有持续关联交易的发生，均与公司日常经
营业务不能分离，而且均按照一般商务条款进行，或交易的条款不逊
于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格公平合理，符合公司股
东的整体利益。

    （二) 募集资金的使用情况

    报告期内，我们根据相关法规要求对公司使用银行承兑汇票方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项及募集资金的存放
及实际使用等议案进行了审核，并发表独立意见，确保了募集资金的
正常合规使用。
    公司于 2021 年 12 月 21 日起将本部募集资金账户中闲置的利息收
入共计 1,016,418.00 元暂时用于补充流动资金。公司自查发现相关情
况后，于 2022 年 3 月 24 日将该等资金归还至募集资金专用账户，并
经董事会、监事会审议通过，同意补充确认公司使用 1,016,418.00 元
闲置募集资金暂时补充流动资金。我们对该事项也进行了解和核查，
并发表独立意见。我们认为，2021 年公司募集资金管理及使用除上述
事项外均符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。

    （三）对外担保及资金占用情况

    公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关规定，严格控制对外担保风险。2021 年，公司仅
为全资子公司在申请银行授信及项目贷款时提供担保共计 102,200
万元，除此之外公司无其它对外担保。
    我们认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关
法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害
上市公司及股东利益的行为。报告期公司不存在违规对外担保事项。

    （四）审议公司董监高薪酬情况

    我们对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进
行了审核，一致认为公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合
公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度或与公司薪酬管理制
度不一致的情形发生。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司没有更换会计师事务所，续聘大信会计师事务（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，公司聘任会计师事务所
的决策程序合法有效。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    我们重点关注了公司实际控制人、控股股东、关联方等承诺相关
方在报告期内或持续至报告期内的承诺事项，包括公司两次重大资产
重组后有关同业竞争、关联交易、股份限售等相关承诺事项。报告期
内，公司、控股股东及实际控制人均履行了有关承诺。

    （七）信息披露的执行情况

    我们对信息披露情况进行了持续关注和监督，重点关注信息披露
的真实性、准确性、完整性和及时性。2021 年度公司的信息披露遵
守“公开、公平、公正”的原则，符合相关要求，履行了必要的审批、
报送程序。

    （八）内部控制的执行情况
    公司按照《企业内部控制基本规范》及内控手册的要求，不断完
善内部控制体系，落实内部控制监督机制职能，强化日常监督和专项
检查、专项审计。报告期末，公司对内部控制的有效性进行了自我评
价，形成了《2021 年度内部控制自我评价报告》。经大信会计师事务
（特殊普通合伙）审计后认为，公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计（或审核）委员会、薪酬与考
核委员会、合规委员会、提名委员会五个专业委员会。报告期内，董
事会各专业委员会根据实施细则要求开展工作，审议相关事项，对公
司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    （十）其他事项
    1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、有关独立非执行董事之独立性确认情况

    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.13 条，我
们特此确认如下:
    1.本人并无于公司的任何股份(“股份”)中拥有任何权益，且亦
无意持有公司已发行股本总额超过 1%的权益(包括法律上持有或实益
持有的股份及任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利（不
论是以合约或其他形式所订明）)；
    2.并未曾从公司或其关联人士(按《上市规则》的定义)以馈赠形
式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益；
    3.并无于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活
动中，有重大利益；亦无涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司
之间或与公司任何关联人士(按《上市规则》的定义)之间的重大商业
交易；
    4.出任公司董事会成员之目的，并不在于保障某个实体，而该实
体的利益有别于整体股东的利益；
    5.并无在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司
又或公司的关联人士(按《上市规则》的定义)；
    6.过去或现时并无于公司或其附属公司业务中拥有财务或其他
权益，亦没有与公司的任何关联人士（定义见《上市规则》）有任何
关联;
    7.明白作为公司的独立非执行董事所须承担的职责及义务，特别
是《上市规则》、《公司条例》、《证券及期货条例》及《公司收购、合
并及股份购回守则》中所载的规定、规则及法则；
    8.报告期内，并未发觉有任何其他因素足以影响我们作为公司独
立非执行董事的独立性。倘若日后有任何变更或情况足以影响之独立
性，我们将立即通知公司及/或香港联合交易所有限公司。

    五、总体评价和建议

    2021 年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用。2022 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，充分利用专业知识和工作经验为公司提供
更多有建设性的意见和建议，提高科学决策水平，促进公司规范运作，
切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司发展作
出更大的贡献。

    特此报告。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《洛阳玻璃股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》的签
字页）

    独立董事：晋占平、叶树华、何宝峰、张雅娟




                                                   2022 年 3 月 29 日