证券代码：600876      证券简称：洛阳玻璃      编号：临 2022-054 号


                洛阳玻璃股份有限公司
          收购控股子公司股权暨关联交易公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   ●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以现金方式
     收购中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称“耀华集团”）持
     有的秦皇岛北方玻璃有限公司（以下简称“北方玻璃”）40%
     股权。本次股权转让的交易价格为人民币 16,386.82 万元。
   ●耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
   ●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
     碍。
   ●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述
    本公司与耀华集团于 2022 年 11 月 23 日签署《关于秦皇岛北方
玻璃有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
据此，本公司拟以现金方式收购耀华集团持有的北方玻璃 40%股
权，本次股权转让的交易价格为人民币 16,386.82 万元。
    耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司的控股
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，耀华集
团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方基本情况
1、基本信息
   公司名称 中国耀华玻璃集团有限公司
       住所 河北省秦皇岛市海港区西港北路 61 号
  法定代表人 吕应成
   注册资本 127608.06 万元人民币
   公司类型 有限责任公司
   成立时间 1988 年 9 月 21 日
              玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化
            学品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出
   经营范围 口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证
            管理商品的，按国家有关规定办理申请）；与本企业有
            关的技术咨询、技术服务。

2、耀华集团最近一年又一期主要财务指标：
                                           金额单位：人民币万元
                        2021 年度            2022 年 1～9 月
 财务指标               （经审计）            （未经审计）
 营业收入                    151,737                96,271
  净利润                      28,180                21,056
                     2021 年 12 月 31 日    2022 年 9 月 30 日
 财务指标               （经审计）            （未经审计）
  总资产                     418,527               477,054
  净资产                      67,017                76,778

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
耀华集团持有的北方玻璃 40%股权

（二）交易标的基本情况

1、基本信息

   公司名称 秦皇岛北方玻璃有限公司
              秦皇岛市经济开发区东区上海道南侧华阳酒楼西门 305A
       住所
              房间
        法定代表人 章榕
          注册资本 64390.37 万元人民币
          公司类型 其他有限责任公司
          营业期限 1996 年 12 月 20 日至长期
                   新能源玻璃材料、功能玻璃材料、耐火材料、陶瓷制品
          经营范围 的技术开发、技术咨询及服务、制造、加工、销售；货
                   物及技术的进出口：装卸服务。

    2、股东及股权结构

   序号              股东名称                    出资额            出资比例
    1        洛阳玻璃股份有限公司             38634.222 万元         60%
    2      中国耀华玻璃集团有限公司           25756.148 万元         40%
                    合计                      64390.370 万元        100%

    3、北方玻璃最近一年又一期主要财务指标：
                                                      金额单位：人民币万元
                                   2021 年度               2022 年 1～9 月
          财务指标
                                   （经审计）               （未经审计）
          营业收入                  46,591.24                 24,691.26
           净利润                   12,612.06                  2,311.20
                                2021 年 12 月 31 日       2022 年 9 月 30 日
          财务指标
                                   （经审计）               （未经审计）
           总资产                   55,838.35                 51,582.60
           净资产                   32,787.43                 35,098.63

    （三）标的股权评估、定价情况
    根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（京信评报字（2022）第 197 号），采用成本法（资
产基础法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论。
北方玻璃股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估价值
为 40,967.05 万元，账面价值为 32,787.43 万元，增值率为 24.95 %。
    交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机
构备案确认的评估结果为依据。经交易双方协商一致，本次股权转
让的交易价格为人民币 16,386.82 万元。

    四、股权转让协议主要内容
    （一）协议双方
    甲方（转让方）：耀华集团
    乙方（受让方）：本公司
    （二）股权转让
    甲方持有北方玻璃 40%股权，乙方持有北方玻璃 60%股权，甲
方愿意按照本协议之约定将其持有的北方玻璃 40%股权（以下简称
“标的股权”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让北
方玻璃 40%股权。
    自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即成为标的股
权的合法拥有者，甲方不再持有北方玻璃的股权。
    （三）股权转让价格及支付方式
    本次标的股权转让价格为人民币 16,386.82 万元。
    标的股权转让价款将由乙方按以下方式分三期支付：
    第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方
支付股权转让价格的 10%。乙方付款后七个工作日内，甲方持有的
北方玻璃 40%股权变更至乙方名下（该日为工商变更完成日）。
    第二期款：在 2022 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付股权转让
价格的 40%。本次支付后，累计支付至股权转让价格的 50%。
    第三期款：在 2023 年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付剩余股权
转让价款。
    （四）交接及期间损益
    甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次股
权转让的工商变更登记手续。北方玻璃在本次股权转让后的董事、
监事及高级管理人员安排由乙方另行确定，甲方将提供相应配合。
    北方玻璃在审计评估基准日之后实现的损益由北方玻璃承担或
享有，并由乙方间接承担或享有。
    （五）协议生效
    本协议在以下条件全部满足之日起生效：
    （1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方
盖章；
    （2）本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准；
    （3）本协议所述股权转让事宜经乙方股东大会批准；
    （4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批
准。

    五、本次关联交易目的及影响
    本次交易实施完成后，北方玻璃将成为本公司全资子公司，有
利于提升其运营决策效率，并加快推进北方玻璃太阳能光伏电池封
装材料项目建设进度。同时，通过本次股权收购，也有助于本公司
理顺业务架构，明晰业务范围，调整产品结构，突出主业优势，符
合公司长期战略定位和全体股东利益。
    本次交易前后公司合并报表范围未发生变化。本次关联交易不
存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利影响。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）2022 年 11 月 23 日，本公司第十届董事会第八次会议审
议通过了《关于收购中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方
玻璃有限公司 40%股权的议案》，参会董事 10 名，关联董事谢军、
马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意，本次关联交易
事项获得通过。
    （二）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题
与公司管理层进行了必要的沟通，一致同意本次关联交易事项并在
董事会上发表独立意见如下：
   1、公司事前已就本次关联交易事项告知了我们独立董事，提供
了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
   2、本次关联交易有助于公司进一步理顺业务架构，明晰业务范
围，调整产品结构，突出主业优势，符合公司长期战略定位和全体
股东利益。
   3、本次股权转让协议的条款和交易定价公允合理，不会对公司
的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律法
规和《公司章程》等相关规定。
   4、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合相关法律
法规的规定。
   （三）本公司审计委员会认为：本次公司收购关联方中国耀华
玻璃集团有限公司所持有的北方玻璃 40%股权事项，符合公司长期
战略定位，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。本次关联
交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定的评估值为
依据确定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情
形。同意提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
   （四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关
联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录
   1、公司第十届董事会第八次会议决议；
   2、独立董事事前认可意见；
   3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；
   4、与本次交易相关的审计报告、评估报告；
   5、《关于秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转让协议》。

    特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会

     2022 年 11 月 23 日