洛阳玻璃股份有限公司
（证券代码：A 股 600876 H 股 1108）
2022 年 第 三次临时股东 大会
会议资料
二零二二年十二月三十日
目 录
一、 会 议 须 知 ---------------------------------------1
二、 会 议 议 程 ---------------------------------------2
三、 会 议 议 案 ---------------------------------------3
特别决议案
1. 审议及批准更改公司名称；
2. 审议及批准建议修订本公司的《公司章程》；
普通决议案
3. 审议及批准《工程施工设备采购安装框架协议》补充协议其条
款及条件、其建议修订年度上限、其项下拟进行的交易和其执
行；
4. 审议及批准《原材料买卖框架协议》补充协议其条款及条件、
其建议修订年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；
5. 审议及批准《技术服务框架协议》补充协议其条款及条件、其
建议修订年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；
6. 审议及批准《关于秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转让协议》
其条款及条件、其项下拟进行的交易和其执行；
7. 审议及批准《关于中建材（濮阳）光电材料有限公司的股权
转让协议》其条款及条件、其项下拟进行的交易和其执行；
8. 审议及批准关于孙仕忠先生担任本公司第十届董事会非执行
董事。
洛阳玻璃股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
《会 议 须 知 》
为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司
《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议
须知如下：
一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数
位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股
东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托
书。
三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法
定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公
司股东（或其授权代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。
四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内
容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会
议主持人负责安排回答提问和作出说明。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现
场宣布投票表决结果。公司聘请河南耀骅律师事务所律师出席见证本
次股东大会，并出具法律意见书。
洛阳玻璃股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议议程
会议时间：2022 年 12 月 30 日（星期五）上午 9:00
会议地点：洛阳玻璃股份有限公司办公楼三楼会议室
会议主持：董事长 谢军先生
出席人员：
1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
3、见证律师。
会议议程：
一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣读大会各项议案
四、股东或股东代理人发言和提问
五、大会现场表决（记名投票表决）
六、大会计票人、监票人共同点票、计票
七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场
投票表决结果
八、主持人宣布现场会议结束
议案 1
审议及批准更改公司名称
各位股东及股东代理人：
根据中长期发展战略，公司近年来重点布局新能源材料领域，在
大股东凯盛科技集团的强有力支持下，公司已成为集团体系内专业从
事新能源材料业务的资本运作和产业整合平台，先后在华东、华中、
华北及西南地区建立了七大智能化生产基地。同时，于 2022 年 1 月
公司已完成信息显示玻璃板块相关业务的置出，以集中资源聚焦核心
业务发展。
基于此，为充分体现公司目前主营业务特征及未来发展目标，拟
建议将公司中文名称由“洛阳玻璃股份有限公司”变更为“凯盛新能
源股份有限公司”；将公司英文名称由“Luoyang Glass Company
Limited”变更为“Triumph New Energy Company Limited”。
本议案已经于 2022 年 11 月 23 日召开的公司第十届董事会第八
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 2
审议及批准建议修订本公司的《公司章程》
各位股东及股东代理人：
鉴于拟变更公司中英文名称，因此，需对现有《公司章程》中相
应条款作出修订。具体修订情况如下：
原章程中条款 修订后条款
第一条 洛阳玻璃股份有限公司（简称“公 第一条 凯盛新能源股份有限公司（以下简
司”）系《中华人民共和国公司法》（简称《公 称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和 （以下简称《公司法》）和其他有关规定成立
国家体改委制定的《股份公司规范意见》登 的股份有限公司。
记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续 公司经国家经济体制改革委员会体改生
保留，并依照《公司法》和《国务院关于股 （1994）56 号文件批准，由中国洛阳浮法玻
份有限公司境外募集股份及上市的特别规 璃集团公司（1996 年 12 月 25 日更名为中国
定》（简称《特别规定》）进行了规范，符合 洛阳浮法玻璃集团有限责任公司）独家发起
《公司法》所规定的公司条件。 设立。公司于 1994 年 4 月 6 日在洛阳市工商
公司经国家经济体制改革委员会体改生 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
（1994）56 号文件批准，以发起方式设立。 公司经国家经济体制改革委员会体改生
于 1994 年 4 月 6 日在洛阳市工商行政管理局 （1994）64 号文件批准，将本公司转为社会
注册登记，取得公司营业执照。 募集公司并于 1995 年 4 月 19 日在中国河南
公司经国家经济体制改革委员会体改生 省洛阳市工商行政管理局办理了注册登记，
（1994）64 号文件批准，将本公司转为社会 公司经变更后的营业执照号码为：17111122。
募集公司并于 1995 年 4 月 19 日在中国河南 1996 年 8 月 7 日公司变更登记为“港商
省洛阳市工商行政管理局办理了注册登记， 投资股份有限公司”，营业执照注册号为：企
公司经变更后的营业执照号码为：17111122。 股洛总副字第 000327 号。
1996 年 2 月 28 日中华人民共和国对外经 2016 年 1 月 22 日公司变更登记为“股份
济贸易部授予公司“中华人民共和国外商投 有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，统
资企业批准证书”，1996 年 8 月 7 日公司变更 一社会信用代码 914103006148088992。
登记为“港商投资股份有限公司”，营业执照
注册号为：企股洛总副字第 000327 号。
2016 年 1 月 22 日公司变更登记为“股份
有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，统
一社会信用代码 914103006148088992。
公司的发起人为：中国洛阳浮法玻璃集
团公司（1996 年 12 月 25 日更名为中国洛阳
浮法玻璃集团有限责任公司）
第二条 公司注册名称： 第二条 公司注册名称：
中文：洛阳玻璃股份有限公司 中文：凯盛新能源股份有限公司
英 文 ： LUOYANG GLASS COMPANY 英文：TRIUMPH NEW ENERGY COMPANY
LIMITED LIMITED
除上述修订条款外，公司章程其他条款无变化。
本议案已经于 2022 年 11 月 23 日召开的公司第十届董事会第八
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 3
审议及批准《工程施工设备采购安装框架协议》补充
协议其条款及条件、其建议修订年度上限、其项下拟
进行的交易和其执行
各位股东及股东代理人：
鉴于公司目前生产规模持续扩大，在建、拟建项目的相继投产及
开工，预计《工程施工设备采购安装框架协议》项下于 2022 年度及
2023 年度的实际交易金额将会超出现有预计上限金额。为此，公司
与中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”）签订《工程施工
设备采购安装框架协议》补充协议，拟增加日常关联交易预计年度上
限金额。公司第十届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本
次股东大会审议批准。
一、《工程施工设备采购安装框架协议》补充协议
《工程施工设备采购安装框架协议》补充协议仅对原协议项下有
关“2022 年、2023 年的年度预计累计金额”条款的内容作出变更，
原协议的关联交易定价政策及其他条款保持不变。主要内容如下：
（1）协议双方
甲方：中国建材集团
乙方：本公司
（2）协议内容变更条款
原协议中“本协议下的工程设备材料及安装交易的预计年度累计
金额（含税）：于 2021 年不超过人民币 230,000 万元；于 2022 年不
超过人民币 150,000 万元；于 2023 年不超过人民币 200,000 万元。”
变更为“本协议下的工程设备材料及安装交易的预计年度累计金额
（含税）：于 2021 年不超过人民币 230,000 万元；于 2022 年不超过
人民币 330,000 万元；于 2023 年不超过人民币 370,000 万元。”
（3）协议生效及有效期
自本公司股东大会批准后生效，有效期至 2023 年 12 月 31 日止。
二、关联方介绍
中国建材集团为本公司实际控制人，其间接控制本公司 31.74%
股份
法定代表人：周育先
注册资本：人民币 1,713,614.63 万元
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技
术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、
施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及
相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、
会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营
业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
中国建材集团 2021 年末总资产 6522 亿元，2021 年度营业总收
入 4155 亿元、净利润 286 亿元。
三、本次增加预计年度上限金额的原因及影响
根据中长期发展战略，公司近年来重点布局新能源材料领域，在
大股东凯盛科技集团的有力支持下，公司已成为集团体系内专业从事
新能源材料业务的资本运作和产业整合平台，已先后在华东、华中、
华北及西南地区建立了七大智能化生产基地。
从发展趋势看，规模化的市场格局已经呈现，行业集中度将越来
越高。据中国光伏协会的数据，于 2021 年中国光伏玻璃前 5 名市场
参与者的产能份额高达 71%，而全球市场上光伏玻璃 90%以上的产能
均来自中国。与此同时，中国是全球第一大光伏组件生产国，具有全
球最大的需求市场和供给市场。在国家政策引导与技术革新驱动的双
重作用下，光伏市场或将进入加速发展的模式。
在此背景下，公司一方面通过加大研发投入，提升成本管控水平，
调整优化产线布局，增强产品竞争力；另一方面需要通过扩大各生产
基地产线数量及提升单线生产规模来提高生产效率、摊薄各项费用、
有效降低人工费用和单位制造成本，并保证供货的及时性，从而提升
市场份额。
而在工程建造方面，中国建材集团及其成员企业与公司有着良好
的合作基础和沟通机制，可满足公司对新建、改建项目智能化、绿色
化及先进性、可靠性的需求，有助于提升公司核心业务的市场竞争力。
综上所述，建议增加工程施工设备采购安装项下交易的预计年度
上限，将可以满足公司目前及下一年度投资项目的实际需要，符合公
司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易事项。关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限
责任公司、中建材凯盛矿产资源集团有限公司、中建材玻璃新材料研
究院集团有限公司、凯盛科技集团有限公司、中国建材国际工程集团
有限公司应回避表决。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 4
审议及批准《原材料买卖框架协议》补充协议其条款
及条件、其建议修订年度上限、其项下拟进行的交易
和其执行
各位股东及股东代理人：
鉴于并购整合项目陆续完成、生产规模持续扩大及在建项目的相
继投产，公司预计《原材料买卖框架协议》项下于 2022 年度及 2023
年度的实际交易金额将会超出现有预计上限金额。为此，公司与中国
建材集团签订《原材料买卖框架协议》补充协议，拟增加日常关联交
易预计年度上限金额。公司第十届董事会第八次会议已审议通过本议
案，现提交本次股东大会审议批准。
一、《原材料买卖框架协议》补充协议
《原材料买卖框架协议》补充协议仅对原协议项下有关“2022
年、2023 年的年度预计累计金额”条款的内容作出变更，原协议的
关联交易定价政策及其他条款保持不变。主要内容如下：
（1）协议双方
甲方：中国建材集团
乙方：本公司
（2）协议内容变更条款
原协议中“本协议下预计年度累计金额（含税）：于 2021 年不超
过人民币 60,100 万元；于 2022 年不超过人民币 80,000 万元；于 2023
年不超过人民币 86,000 万元。”变更为“本协议下预计年度累计金额
（含税）：于 2021 年不超过人民币 60,100 万元；于 2022 年不超过人
民币 120,000 万元；于 2023 年不超过人民币 200,000 万元。”
（3）协议生效及有效期
自本公司股东大会批准后生效，有效期至 2023 年 12 月 31 日止。
二、本次增加预计年度上限金额的原因和影响
为降低采购成本，公司通过中建材凯盛矿产资源集团有限公司的
集中招标采购业务平台，实施大宗原材料纯碱、硅砂的集中采购。
于 2022 年，公司全资子公司桐城新能源、合肥新能源的太阳能
装备用光伏电池封装材料项目相继建成投产；于 2022 年 10 月份，公
司实施完成了凯盛（漳州）新能源有限公司（前称台玻福建光伏玻璃
有限公司）的收购，凯盛（漳州）新能源有限公司成为公司全资子公
司。由于产能产线增加导致大宗原材料的采购量大幅增加，且上游大
宗原材料价格持续高位波动，公司预计 2022 年实际采购金额将会超
出现有预计上限，同时预计 2023 年原材料采购金额将可能达到约
191,443.44 万元。
基于以上原因，为满足公司日常业务运营需要，建议增加原材料
买卖项下交易的预计年度上限，具体调整情况如下：
2022 年预计上限 2023 年预计上限
金额（万元） 金额（万元）
关联交易类别
本次增加 本次增加
原金额 原金额
后金额 后金额
中国建材集团及其附属公司向本
公司及子公司供应纯碱、硅砂等大 80,000 120,000 86,000 200,000
宗原材料
本议案涉及关联交易事项。关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限
责任公司、中建材凯盛矿产资源集团有限公司、中建材玻璃新材料研
究院集团有限公司、凯盛科技集团有限公司、中国建材国际工程集团
有限公司应回避表决。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 5
审议及批准《技术服务框架协议》补充协议其条款及
条件、其建议修订年度上限、其项下拟进行的交易和
其执行
各位股东及股东代理人：
鉴于公司目前生产规模持续扩大，在建、拟建项目的相继投产及
开工，预计《技术服务框架协议》项下于 2022 年度及 2023 年度的实
际交易金额将会超出现有预计上限金额。为此，公司与中国建材集团
签订《技术服务框架协议》补充协议，拟增加日常关联交易预计年度
上限金额。公司第十届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交
本次股东大会审议批准。
一、《技术服务框架协议》补充协议
《技术服务框架协议》补充协议仅对原协议项下有关“2022 年、
2023 年的年度预计累计金额”条款的内容作出变更，原协议的关联
交易定价政策及其他条款保持不变。主要内容如下：
（1）协议双方
甲方：中国建材集团
乙方：本公司
（2）协议内容变更条款
原协议中“本协议下的技术服务预计年度累计金额（含税）：于
2021 年不超过人民币 4,600 万元；于 2022 年不超过人民币 1,800 万
元；于 2023 年不超过人民币 1,700 万元。”变更为“本协议下的技术
服务预计年度累计金额（含税）：于 2021 年不超过人民币 4,600 万元；
于 2022 年不超过人民币 2,100 万元；于 2023 年不超过人民币 2,000
万元。”
（3）协议生效及有效期
自本公司股东大会批准后生效，有效期至 2023 年 12 月 31 日止。
二、本次增加预计年度上限金额的原因及影响
根据公司截至 2022 年底计划实施的新建项目及 2023 年拟对现有
生产线进行智能化、绿色化升级改造的实际需求预计，该等项目所需
方案设计、工程监理、可研报告编制及设备维护升级的预计费用可能
会超出现有年度上限。为此，公司建议修订 2022 年度及 2023 年度上
限乃基于审慎原则作出，以确保在严格遵守上市规则的同时，积极推
进该等项目可以按计划如期实施。具体调整情况如下：
2022 年预计上限 2023 年预计上限
金额（万元） 金额（万元）
关联交易类别
本次增加 本次增加
原金额 原金额
后金额 后金额
中国建材集团及其附属公司向本
1,800 2,100 1,700 2,000
公司及子公司提供技术服务。
本议案涉及关联交易事项。关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限
责任公司、中建材凯盛矿产资源集团有限公司、中建材玻璃新材料研
究院集团有限公司、凯盛科技集团有限公司、中国建材国际工程集团
有限公司应回避表决。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 6
审议及批准《关于秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转
让协议》其条款及条件、其项下拟进行的交易和其
执行
各位股东及股东代理人：
经公司第十届董事会第八次会议审议通过, 于 2022 年 11 月 23
日，公司与中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称“耀华集团”）签
署《关于秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转让协议》。根据该协议，
公司拟以现金方式购买耀华集团持有的秦皇岛北方玻璃有限公司（以
下简称“北方玻璃”）40%股权。
一、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称 中国耀华玻璃集团有限公司
住所 河北省秦皇岛市海港区西港北路 61 号
法定代表人 吕应成
注册资本 127608.06 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 1988 年 9 月 21 日
玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化学
品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出口业
经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）；与本企业有关的技术
咨询、技术服务。
2、耀华集团最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
2021 年度 2022 年 1～9 月
财务指标 （经审计） （未经审计）
营业收入 151,737 96,271
净利润 28,180 21,056
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
财务指标 （经审计） （未经审计）
总资产 418,527 477,054
净资产 67,017 76,778
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
耀华集团持有的北方玻璃 40%股权
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称 秦皇岛北方玻璃有限公司
秦皇岛市经济开发区东区上海道南侧华阳酒楼西门 305A
住所
房间
法定代表人 章榕
注册资本 64390.37 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 1996 年 12 月 20 日至长期
新能源玻璃材料、功能玻璃材料、耐火材料、陶瓷制品的
经营范围 技术开发、技术咨询及服务、制造、加工、销售；货物及
技术的进出口：装卸服务。
2、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 洛阳玻璃股份有限公司 38634.222 万元 60%
2 中国耀华玻璃集团有限公司 25756.148 万元 40%
合计 64390.370 万元 100%
3、北方玻璃最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
2021 年度 2022 年 1～9 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 46,591.24 24,691.26
净利润 12,612.06 2,311.20
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 55,838.35 51,582.60
净资产 32,787.43 35,098.63
（三）标的股权评估、定价情况
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（京信评报字（2022）第 197 号），采用成本法（资产基础
法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论。北方玻璃
股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估价值为
40,967.05 万元，账面价值为 32,787.43 万元，增值率为 24.95 %。
交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机
构备案确认的评估结果为依据。经交易双方协商一致，本次股权转让
的交易价格为人民币 16,386.82 万元。
三、股权转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：耀华集团
乙方（受让方）：本公司
（二）股权转让
甲方持有北方玻璃 40%股权，乙方持有北方玻璃 60%股权，甲
方愿意按照本协议之约定将其持有的北方玻璃 40%股权（以下简称
“标的股权”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让北方
玻璃 40%股权。
自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即成为标的股权
的合法拥有者，甲方不再持有北方玻璃的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
本次标的股权转让价格为人民币 16,386.82 万元。
标的股权转让价款将由乙方按以下方式分三期支付：
第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支
付股权转让价格的 10%。乙方付款后七个工作日内，甲方持有的北方
玻璃 40%股权变更至乙方名下（该日为工商变更完成日）。
第二期款：在 2022 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付股权转让
价格的 40%。本次支付后，累计支付至股权转让价格的 50%。
第三期款：在 2023 年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付剩余股权转
让价款。
（四）交接及期间损益
甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次股权
转让的工商变更登记手续。北方玻璃在本次股权转让后的董事、监事
及高级管理人员安排由乙方另行确定，甲方将提供相应配合。
北方玻璃在审计评估基准日之后实现的损益由北方玻璃承担或
享有，并由乙方间接承担或享有。
（五）协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方
盖章；
（2）本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经乙方股东大会批准；
（4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批
准。
四、本次关联交易目的及影响
本次交易实施完成后，北方玻璃将成为公司全资子公司，有利于
提升其运营决策效率，并加快推进北方玻璃太阳能光伏电池封装材料
项目建设进度。同时，通过本次股权收购，也有助于公司理顺业务架
构，明晰业务范围，调整产品结构，突出主业优势，符合公司长期战
略定位和全体股东利益。
本次交易前后公司合并报表范围未发生变化。本次关联交易不存
在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生
不利影响。
本次交易构成关联交易。关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责
任公司、中建材凯盛矿产资源集团有限公司、中建材玻璃新材料研究
院集团有限公司、凯盛科技集团有限公司、中国建材国际工程集团有
限公司应回避表决。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 7
审议及批准《关于中建材（濮阳）光电材料有限公司
的股权转让协议》其条款及条件、其项下拟进行的
交易和其执行
各位股东及股东代理人：
经公司第十届董事会第八次会议审议通过, 于 2022 年 11 月 23
日，公司与耀华集团签署《关于中建材（濮阳）光电材料有限公司的
股权转让协议》。根据该协议，公司拟将持有的全资子公司中建材（濮
阳）光电材料有限公司（以下简称“濮阳光材”）的 100%股权转让给
耀华集团。
一、关联方基本情况
公司名称 中国耀华玻璃集团有限公司
住所 河北省秦皇岛市海港区西港北路 61 号
法定代表人 吕应成
注册资本 127608.06 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 1988 年 9 月 21 日
玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化学
品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出口业
经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）；与本企业有关的技术
咨询、技术服务。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的濮阳光材 100%股权
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称 中建材（濮阳）光电材料有限公司
住所 濮阳县产业集聚区
法定代表人 马炎
注册资本 24000 万元
公司类型 一人有限责任公司
营业期限 2013-12-11 至 2033-12-10
光热发电玻璃，电子玻璃，电子信息显示玻璃的生产、加
工、销售；玻璃及相关原材料加工；浮法玻璃技术咨询与
经营范围
服务、光热发电玻璃技术咨询与服务、光电信息显示玻璃
技术咨询与服务。
2、濮阳光材最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
2021 年度 2022 年 1～9 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 31,157.54 23,269.94
净利润 3,379.13 -2,664.04
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 77,742.66 72,096.97
净资产 28,099.49 25,435.45
（三）标的股权评估、定价情况
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（京信评报字（2022）第 240 号），采用成本法（资产基础
法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论。濮阳光材
股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估价值为
32,688.50 万元，账面价值为 28,099.49 万元，增值率为 16.33%。
交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机
构备案确认的评估结果为依据。经交易双方协商一致，本次股权转让
的交易价格为人民币 32,688.50 万元。
三、股权转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：本公司
乙方（受让方）：耀华集团
（二）股权转让
甲方持有濮阳光材 100%股权。甲方愿意按照本协议之约定将其
持有的濮阳光材 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙
方亦愿意按照本协议之约定受让标的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
本次股权转让的交易价格为人民币 32,688.50 万元。
标的股权转让价款将由乙方按以下方式分三期支付：
第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支
付股权转让价格的 10%。乙方付款后七个工作日内，甲方将持有的濮
阳光材 100%股权变更至乙方名下（该日为工商变更完成日）。
第二期款：在 2022 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付股权转让
价格的 40%。本次支付后，累计支付至股权转让价格的 50%。
第三期款：在 2023 年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付剩余股权转
让价款。
（四）交接及期间损益
标的股权转让的交接基准日为濮阳光材工商变更完成日的上月
或当月月末（由甲、乙双方届时协商确定）。自工商变更完成之日起，
乙方及其授权人士将有权接管濮阳光材，并有权作为股东通过濮阳光
材进行生产经营活动或进行其他处置。同时，甲、乙双方将委托审计
机构对濮阳光材自 2021 年 12 月 31 日至交接基准日期间的财务状况
进行审计，并出具相应的审计报告。在相关交接工作完成后，甲、乙
双方及濮阳光材将共同签署交接协议。
濮阳光材在审计评估基准日之后实现的损益由濮阳光材承担或
享有，并由乙方间接承担或享有。
（五）协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方
盖章；
（2）本协议所述股权转让事宜经甲方股东大会批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经乙方有权机构批准；
（4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批
准。
四、本次关联交易目的及影响
本次交易是在综合评估濮阳光材目前主营业务及经营情况，同时
结合公司长期战略定位、未来发展方向而做出的业务梳理和调整。本
次交易有助于进一步明晰公司业务范围和产品结构，集中优势资源，
做强做精主业，持续提升盈利能力与收益质量。濮阳光材主要从事超
白光热材料的研发、生产及销售，其业务构成和产品定位相对较为独
立，且营业收入占公司整体营业收入比重较小，出售濮阳光材资产不
会对本公司主营业务收入构成产生重大变动，不影响本公司新能源材
料主营业务的发展。本次交易完成后，濮阳光材将不再纳入本公司合
并财务报表范围。
本公司与濮阳光材之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资
金的情形。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对
公司财务状况、经营成果产生不利影响。出售濮阳光材股权交易所得
款项将用作公司核心优势业务投入。
本次交易构成关联交易。关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责
任公司、中建材凯盛矿产资源集团有限公司、中建材玻璃新材料研究
院集团有限公司、凯盛科技集团有限公司、中国建材国际工程集团有
限公司应回避表决。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
议案 8
审议及批准关于孙仕忠先生担任本公司第十届
董事会非执行董事
各位股东及股东代理人：
鉴于陶立纲先生因工作调整原因已辞任公司第十届董事会非执
行董事职务，根据间接控股股东凯盛科技集团有限公司的提名，于
2022 年 10 月 27 日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过《关
于提名孙仕忠先生为公司第十届董事会非执行董事候选人的议案》，
拟建议补选孙仕忠先生担任本公司第十届董事会非执行董事，其任期
自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
孙仕忠先生简历：
孙仕忠，男，52 岁，大学学历，教授级高级工程师。现任中建
材玻璃新材料研究院集团有限公司总工程师、中国建材国际工程集团
有限公司江苏分公司总经理。曾任蚌埠玻璃工业设计研究院热工所、
工艺所工程师，中国建材国际工程集团有限公司设计部高级工程师。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
