凯盛新能源股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会实施细则
             (于二零二三年三月二十九日修订并经董事会审议通过)



                              第一章     总则

    第一条    为进一步建立健全凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构。根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》（以下简称“联交所上市规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《凯盛新

能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董

事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，对董事会负责。除法律、法规或公司章程另有规定者外，薪酬与考核委员会

应依据本实施细则的规定履行其职责。

    第三条    本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的执行董事、非执行董事

及独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会

秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
    本实施细则所称薪酬包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实

物）、养老金、报销款、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、

奖励费用、期权及股份赠与等。

                           第二章      人员组成

    第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

据上述第四至第六条规定补足委员人数。

                          第三章     职责权限

    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限包括但不限于：

    （一）在与其职责有关的情况下，有权向公司管理层、公司下属相关单位或

员工索取数据、资料，以履行其职责；

    （二）就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度

的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

    （三）根据董事会所订的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；

    （四）获董事会授权，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向

董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退

休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

    （五）就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长或总裁。如有需要，亦可寻求

独立专业意见；

    （六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

    （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其它职位

的雇用条件等；

    （八）审阅及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一

致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

    （九）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安

排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，有关赔

偿亦须合理适当；

    （十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

    （十一）倘公司或其附属公司之董事或候选董事之服务合约须根据联交所上

市规则第 13.68 条由公司股东批准，薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）将

就有关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理向股东（身为董事且于有关服
务合约中拥有重大权益之股东及其联系人除外）提供意见、就有关服务合约是否
符合公司及其股东之整体利益提供意见及就如何投票向股东提供意见；

    （十二）审阅及╱或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事

宜；

    （十三）董事会授权的其他事宜。

    第九条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条   薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬待遇提出的

建议或采取的措施，须根据法律、法规或公司章程的相关规定，报经公司董事会

或股东大会同意后方可实施。

                          第四章     决策程序

    第十一条   薪酬与考核委员会应获充足资源以履行其职责。公司党委组织部

（人力资源部）、财务部负责做好决策前期准备工作，确保及时、准确、全面地

提供有关资料和服务。所提供资料包括但不限于：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员年度业绩考评所涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订的年度薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额与奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。

                          第五章     议事规则

    第十三条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天

通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿

应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最

后定稿作其纪录之用。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                              第六章    附则

    第二十三条     本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

    第二十四条     本实施细则未尽事宜，按中国有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与中国日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程

相抵触时，按中国有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订后，报董

事会审议通过。

    第二十五条     本实施细则解释权归属公司董事会。


 ※本规则有中、英文版，英文版仅作考。如个版本互有抵触，以中文版为准。