云南天途律师事务所
 关于云南博闻科技实业股份有限公司 2011 年度股东大会
                     法律意见书


致：云南博闻科技实业股份有限公司

      云南天途律师事务所接受云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称

 “公司”）委托，指派陆燕燕律师出席公司 2011 年度股东大会（以下简称

 “本次大会”）进行法律见证，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上

 市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《公司章程》之

 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见，并同意公司

 将本法律意见书随公司本次大会决议一并公告。



    一、本次大会的召集、召开程序

    为召开本次大会，公司董事会于 2012 年 4 月 5 日在《上海证券报》和

 《证券时报》上刊登并在上海证券交易所网站上公布了《云南博闻科技实

 业股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》。 本次大会现场会议

 于 2012 年 5 月 11 日上午 9：30 在金龙饭店会议厅（昆明市北京路 575 号）

 如期召开，会议由公司董事长刘志波先生主持。

     经验证，公司董事会已于本次大会召开二十日前以公告方式通知了公

 司股东；公司董事会已在通知中列明了本次大会讨论事项，并对所有提案

 的内容进行了充分披露；本次大会的召开时间、地点与通知的内容一致。

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 据此，本所律师认为本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大

 会规则》以及《公司章程》的规定。



    二、出席本次大会人员资格

    1、    出席会议有表决权的股东及其委托代理人共 7 人，所持有表决权

的股份总数 82,232,500 股，占公司股份总数的 34.8313%。均为无限售条件

流通股。 股东均持有相关持股证明，代理人均持有有效的授权委托书及身

份证明。

    2、列席本次大会人员为公司董事、公司监事、公司高级管理人员以及

公司聘请的见证律师。

    经审查，本次大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规

则》以及《公司章程》的规定，均合法、有效。




    三、本次大会的提案

    根据公司董事会于 2012 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站上公布关于

本次大会的提案共有十三项，分别为：

    1、审议 2011 年度董事会报告；

    2、审议 2011 年度监事会工作报告；

    3、审议公司 2011 年年度报告全文及摘要；

    4、审议公司 2011 年度财务决算报告；

    5、审议公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    6、审议聘请财务审计和内控审计机构的议案；
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    7、审议 2011 年度独立董事述职报告；

    8、审议关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通

股股份处置的议案；

    9、审议 2012 年申请授信事项的议案；

    10、审议公司董事会换届选举的议案，并选举第八届董事会董事；

    11、审议公司监事会换届选举的议案，并选举第八届监事会监事；

    12、审议公司第八届董事和监事津贴事项的议案；

    13、审议公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

   本次大会没有收到临时提案。

   经验证， 本次大会审议的议案与会议通知的内容相符， 属于股东大会

的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议， 采用现场投票方式对各

项议案逐项投票表决， 股东代表、监事代表及见证律师按照《公司章程》

规定的程序进行监票、计票，并当场公布表决结果。 根据大会当场公布的

表决结果，本次大会审议并表决通过了会议通知中所列的各项议案：

    1、2011 年度董事会报告（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股弃权，

赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；

    2、2011 年度监事会工作报告（82,232,500 股赞成，0 股反对， 0 股

弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；

    3、公司 2010 年年度报告全文及摘要（82,232,500 股赞成，0 股反对，
                                 3
0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；

    4、公司 2010 年度财务决算报告（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股

弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；

    5、公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案（82218500

股赞成，14000 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的

99.983%）；

    6、聘请财务审计和内控审计机构的议案（82,232,500 股赞成，0 股反

对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；

    7、2011 年度独立董事述职报告（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股

弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；

    8、关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股

份处置的议案（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会

议股东代表股份的 100 %）；

    9、2012 年申请授信事项的议案（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股

弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；

    10 、 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ， 并 选 举 第 八 届 董 事 会 董 事

（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股

份的 100 %）；

    11 、 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ， 并 选 举 第 八 届 监 事 会 监 事

（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股

份的 100 %）。

    12、审议公司第八届董事和监事津贴事项的议案（82,232,500 股赞成，

0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100 %）；
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    13 、 公 司 《 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制 度 》 的 议 案

（82,232,500 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股

份的 100 %）。

    经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，

无被否决的议案，本次大会表决结果合法有效。

    综上，本律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资

格、本次大会的提案、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》

的规定，本次大会通过的各项决议均合法有效。



                                             云南天途律师事务所

                                             见证律师：陆燕燕

                                              二О 一二年五月十一日




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