云南博闻科技实业股份有限公司
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2012 年第一次临时股东大会文件




      会议日期：2012 年 8 月 28 日上午 9:30
会议地点：金龙饭店会议厅（昆明市北京路 575 号）
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                   云南博闻科技实业股份有限公司
                   2O12 年第一次临时股东大会议程


一、大会主持人宣布现场会议开始；介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
（一）审议关于修订公司《章程》的议案；
（二）审议公司股东分红回报规划（2012-2014 年）；
（三）审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（2 人）、计票人（1 人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场投票结果
十、宣布现场投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议纪录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束




                                                                   2012 年 8 月 28 日




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博闻科技 2012 年第一次临时股东大会议案之一


                        关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
    公司《章程》（修改草案）已经公司第八届董事会第二次（临时）会议讨论通过，
并于 2012 年 8 月 11 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。现提交 2012
年第一次临时股东大会审批，请各位股东及股东代表审议。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的有关要求，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》中现行利
润分配政策等内容进行修订，具体如下：
    一、公司《章程》原“第五条 公司住所：云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头”。
    现修订为：“第五条 公司住所：云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子”。
    二、公司《章程》原“第十八条      公司发起人为云南省保山建材实业集团公司，该
公司现持有公司股份数为 2700 万股。”
    现修订为：“第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。”
    三、公司《章程》原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    现修订为：“第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；

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    （五）股权激励计划；
    （六）发行公司债券；
    （七）公司利润分配政策调整；
    （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    四、公司《章程》原“第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
    现修订为：“第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
    五、公司《章程》原“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
    （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
    （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
    （四）公司公开发行证券，最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；
    （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中说明未分红的
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
    现修订为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
    （二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期分红，
但中期财务报表需经过审计。
    （三）利润分配的条件和比例



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    1、现金分红的条件和比例：公司当年盈利（扣除非经常性损益后），且当年年末累
计的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构
对公司的当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合本章程的利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实施现金分红应当同时满足上述现
金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    2、股票股利分配的条件和比例
    根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。分配比例由公司
董事会提出分配预案，提交股东大会审议批准。
    （四）利润分配的决策程序与实施机制
    1、公司的利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会全体董事过半数表决通过，
独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
    2、公司的利润分配预案应在董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司应当在股东大会审议通过利润分配方案
后两个月内，完成现金红利（或股利）的派发事项。
    3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，安排及筹划投资者会面接
待等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进
行有效监督。
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
    （六）利润分配的信息披露
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。



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    公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以
及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
    （七）利润分配政策的调整机制
    公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或公司自身经营状况、投资规划
等发生重大变化及长期发展需要，确需对利润分配政策进行调整的，应由董事会以保护
股东利益为出发点，在不违反利润分配相关法律法规及规范性文件的前提下，向股东大
会提出修改方案，并应详细说明修改原因，独立董事应对利润分配政策修改的合理性发
表独立意见。公司利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会，
并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后方可生效。


    特此报告




                                                                       2012 年 8 月 28 日




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 博闻科技 2012 年第一次临时股东大会议案之二


                       股东分红回报规划（2012-2014 年）


 各位股东及股东代表：
    公司《股东分红回报规划（2012-2014 年）》已经公司第八届董事会第二次（临时）
会议讨论通过，并于 2012 年 8 月 11 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。
现提交 2012 年第一次临时股东大会审批，请各位股东及股东代表审议。
      为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强
 利润分配决策的透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上
 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和公司《章程》的有关规定，
 制订公司《股东分红回报规划（2012-2014 年》（以下简称“规划”）如下：
      一、制定规划考虑的因素
      着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司发展战略规划、公司实际情况和发
 展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑
 和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科
 学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
      二、制定规划的原则
      （一）重视对投资者的合理投资回报，充分考虑公司可持续发展的需求和能力，建
 立对投资者的回报规划与机制，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配
 政策的连续性和稳定性。
      （二）制定或调整股东分红回报规划应符合公司《章程》关于利润分配政策的规定。
      三、未来三年（2012-2014 年）股东分红回报规划
      （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推
 行现金分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会认为有必要时，
 可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。
      （二）最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
 利润的百分之三十。
      （三）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
 每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

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行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分
配方案需经董事会过半数表决通过并提交股东大会审议。
    （四）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，安排及筹划投资者会
面接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
    （七）公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）
的派发事项。
    四、规划的制定周期和相关决策机制
    （一）公司拟以每三年为一个周期，根据公司《章程》规定的利润分配政策及公司
经营的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报
规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
    （二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红
回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司《章程》的相关
规定相抵触。调整股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。


    特此报告


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博闻科技 2012 年第一次临时股东大会议案之三


                关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
    公司《股东大会议事规则》（修改草案）已经公司第八届董事会第二次（临时）会
议讨论通过，并于 2012 年 8 月 11 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上。现提交 2012 年第一次临时股东大会审批，请各位股东及股东代表审议。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和公司《章程》的有关要求，并结合公司实际情况，拟对公司《股
东大会议事规则》原“第四十条”内容进行修订，具体如下：
    公司《股东大会议事规则》原“第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）发行公司债券。
    （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”。
    现修订为：“第四十条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）发行公司债券；
    （七）公司利润分配政策调整；
    （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
     特此报告


                                                                       2012 年 8 月 28 日


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