博闻科技：募集资金管理制度（2013年1月）2013-01-08
云南博闻科技实业股份有限公司
募集资金管理制度
（2013 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存储、管理和使用，提高募集资金使用效率，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司董事长、总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负
责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括
专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专用账户（以下简称“募集资金专户”）
集中管理，公司应及时向云南证监局报送募集资金专户的设立情况及相关材料。募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
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公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
第八条 对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议批准。
第三章 募集资金的使用
第一节 募集程序及使用审批
第九条 公司应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集使用计划。
（一）公司董事会战略委员会拟定投资项目，根据募集资金投资项目可行性研究报告
编制募集资金使用计划书；
（二）投资项目及募集资金使用计划书经公司独立董事出具独立意见后，提交董事会
集体决定；
（三）公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十条 募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书（或其他募集资金说明书，下同）承诺的募
集资金使用计划安排募集资金的使用。
第十二条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决
议。
第十三条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用
途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项
目获取不正当利益。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务管理
制度和本办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申
请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部
门执行。
通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并经下属公司财
务部门和下属公司负责人分级审核后报公司财务总监审核，由公司总经理或董事长审批同
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意后由财务部门执行。
财务部门应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计，并每月就募集资金
的使用情况向总经理或董事长汇报，并抄送董事会秘书。
第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，董事会战略委员会要细化
具体工作进度，定期向董事会和监事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目
的实施进度情况。
确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对
实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二节 募集资金投资项目变更
第十六条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应
变更。对确因市场发生变化，需要变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进行披露。
第十七条 公司应在改变募集资金用途的董事会审议通过后向股东大会作详细陈述并
明确表示意见，并于股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报云南证监局备案。
第十八条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于股东大会审议，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意
见。
第十九条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
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额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第三节 节余及闲置募集资金的使用与转让置换
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易；
（三）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（五）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（六）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立
董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次
募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供
网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十五条 闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
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途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并于完成置换后 2 个交
易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四节 超募资金使用与管理
第二十八条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二十九条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会
和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《募集资金管理规定》
的要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际
募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，
还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
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第三十条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优先补充募
投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部
分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第三十一条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施
进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上
应当投资于主营业务，并比照适用《募集资金管理规定》第十五条和第十六条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第三十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流
动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批
准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披
露。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银
行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。
第三十四条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披
露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项
核查报告》中对此发表核查意见。
第四章 募集资金使用情况的报告
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会
每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券
交易所报告并公告。每个会计年度结束后，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保
荐人专项核查报告的结论性意见。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，
董事会应按照有关规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计
的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就
前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
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董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十七条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积
极配合，公司应当承担必要的费用。
公司董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第三十八条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披
露事务管理制度》等有关规定履行募集资金使用管理的信息披露义务。
第三十九条 凡违反相关规定，擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股
票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭
受损失时，公司将追究相关责任人责任。
第六章 附 则
第四十条 本制度与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所发布的规范性文件不一致的，或本制度未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。
第四十一条 本制度所述“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效；由公司董事会负责解释。
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