云南博闻科技实业股份有限公司
                       2012 年度独立董事述职报告
       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章
程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，作为云南博闻科技实业股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2012 年的工作中，忠实地履行独
立董事的职责，勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，积极地出席公司 2012
年召开的董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2012 年度（或称“本报告
期”）公司独立董事履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事换届改选情况
       公司于 2012 年 5 月 11 日召开 2011 年度股东大会，对第七届董事会进行了换
届改选，大会对提名的独立董事候选人逐一选举，王建军、胡厚智和孙曜当选为公司
第八届董事会独立董事。王广兴、萧晓晖不再担任公司独立董事。
       公司第八届董事会第一次会议决定聘任独立董事胡厚智为第八届董事会战略与发
展委员会委员；独立董事王建军、孙曜为第八届董事会审计委员会委员，王建军任主
任委员；独立董事胡厚智、王建军为第八届董事会提名委员会委员，胡厚智任主任委
员；独立董事王建军、孙曜为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，王建军任主任委
员。
       （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
       王建军先生，1970 年 8 月出生，中共党员，经济学硕士，云南财经大学会计学专
业副教授，现在清华大学经济管理学院会计系攻读财务分析与财务管理方向博士研究
生。1992 年 7 月至今在云南财经大学从事教学工作，1998 年至 2004 年 7 月任云南财
经大学教务科长；2009 年 5 月至今任公司独立董事；2009 年 7 月取得上海证券交易所
独立董事资格证书。
       胡厚智先生，1966 年 3 月出生，中共党员，清华大学电子工程系学士，北京师范
大学经济与工商管理学院硕士研究生。2001-2003 年任北京首信股份有限公司规划总
经理；2004-2005 年任北京九鼎合一科技有限公司副总裁；2005-2008 年任北京万工科
技有限公司执行董事；2009 至今任兴边富民投资管理有限公司首席运营官；2010 至今
任锦州投资控股有限公司董事；2011 至今任天津钿汇贵金属有限公司和兴边富民（北
京）股权投资管理有限公司董事长；2012 至今任新疆兴边富民金泉股权投资管理有限
公司董事长；2012 至今任兴边富民（北京）科技投资有限公司董事长；2012 年 5 月至
今任公司独立董事；2012 年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
       孙曜先生，1972 年 10 月出生，中共党员，国际注册管理咨询师，北京航天航空
大学硕士研究生。1996－2000 年任日本英之杰株式会社经理；2000－2004 年任丹麦迈
克罗机械公司总监；2004 至今任北京和君咨询有限公司副总经理；2011 至今兼职广东
天际电器股份有限公司独立董事；2012 年 5 月至今任公司独立董事；2012 年 2 月取得

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深圳证券交易所独立董事资格证书。
     现任独立董事与公司及公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，不存在
影响独立性情况，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席公司会议情况
     1、董事会
     公司董事会共召开了六次会议，分别是第七届董事会第十四次、十五次会议以及
第八届董事会第一次至第四次会议。公司独立董事亲自出席了上述会议，未有缺席或
授权委托他人出席的情况。
     2、董事会下设委员会会议
     根据董事会各专业委员会议事规则等要求，公司独立董事就董事会换届、年度报
告工作、聘用会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论；审查公司
内部董事以及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评。
     3、股东大会
     公司召开了两次股东大会，公司独立董事亲自出席了会议，未有缺席或授权委托
他人出席的情况。
     4、会议表决情况
     全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策作了充分
的准备工作，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的
情形。
     （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     在公司财务报告审计过程中，公司独立董事考察公司现场，与年审注册会计师进
行了见面沟通，听取了管理层关于公司生产经营情况的报告，了解了公司发展现状以
及公司当前生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，为公司发展提出
科学客观的建议。公司管理层高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况或重大事项，并对提出的问题认真回复，积极有效地配合独立董事的工作。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）董事会换届选举
     对公司换届选举第八届董事会候选人的事宜发表了独立意见，同意推荐刘志波、
施阳、高云飞、李余明、王建军、胡厚智和孙曜为公司第八届董事会董事候选人，促
进公司董事会顺利完成换届选举工作（内容详见 2012 年 4 月 5 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn《云南博闻科技实业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公
告》）。
     （二）高级管理人员聘任以及薪酬情况
     对第八届董事会第一次会议聘任高级管理人员的事宜发表了同意的独立意见，董
事会聘任施阳为公司总经理；聘任王春城为公司副总经理；聘任赵艳红为公司财务总

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监暨财务负责人；聘任杨庆宏为公司董事会秘书（内容详见 2012 年 5 月 12 日上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn《云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第一次会
议决议公告》）。对公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的议案发表了同意的
独立意见。
    （三） 业绩预告及业绩快报情况
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，分别于 2012 年 1 月 31 日及
3 月 21 日披露了《2011 年度业绩大幅提升公告》及《2011 年度业绩快报》（内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    （四） 聘任或者更换会计师事务所情况
    公司续聘国富浩华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，负责对公司 2012 年
度财务报表和内部控制进行整合审计，聘期一年。公司续聘会计师事务所的决策程序
合法有效。
    （五） 现金分红及其他投资者回报情况
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）有关规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透
明度和可操作性，在认真征求广大投资者意见的基础上，修订了《公司章程》中现金
分红有关条款，制定了《公司 2012 年-2014 年股东分红回报规划》。（内容详见 2012
年 8 月 11 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    公司2011年度利润分配预案符合现金分红政策、《公司章程》的要求，充分兼顾
了公司运营发展的实际和全体股东的利益，独立董事同意该利润分配预案。
    （六） 信息披露的执行情况
    公司发布定期报告 4 份，临时公告 21 份，非公告上网资料 17 份。公司能够严格
按照《公司信息披露事务管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。
    （七） 关联交易情况
     根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的规定，2012 年度公司未发生关联交易事宜。
    （八） 对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）以及公司《章程》等有关规定，2012 年度公司无对外担保情况、没有出现控股股
东或其他关联方强制要求公司为他人提供担保的事项、没有为控股股东及持股 50%以
下或资产负债率超过 70%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
期末公司对外担保余额为零；2012 年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情形。
    （九）募集资金的使用情况

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