云南博闻科技实业股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
会议日期：2013 年 5 月 10 日上午 9:30
会议地点：公司水泥厂会议室（云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子）
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云南博闻科技实业股份有限公司
2O12 年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始；介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
序号 议案标题
1 审议 2012 年度董事会报告
2 审议 2012 年度监事会工作报告
3 审议公司 2012 年年度报告全文及摘要
4 审议公司 2012 年度财务决算报告
5 审议公司 2012 年度利润分配预案
6 审议关于续聘 2013 年度审计机构的议案
7 审议 2012 年度独立董事述职报告
审议关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股
8
份处置的议案
9 审议 2013 年申请授信事项的议案
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（2 人）、计票人（1 人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场投票结果
十、宣布现场投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2013 年 5 月 10 日
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博闻科技 2012 年度股东大会议案之一
2O12 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2012 年度董事会报告》，本报告已经公司第八届董事会第
六次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司为水泥制品工业企业。2012 年，公司主营业务为水泥粉磨与销售，营业收入
主要来源于水泥销售收入，长期股权投资收益（权益法核算）对整体经营业绩的影响
较大。
2012 年，全国水泥产量 22.1 亿吨，比上年增长 5.3%（数据来源：国家统计局）。
受我国经济下行和水泥需求增长趋缓，加上水泥产能过剩加剧，环境约束增强等因素
影响，全年水泥价格呈现下跌企稳态势，通用水泥年均价格同比下降 4%左右，水泥行
业利润总额同比下降了 32.8%（数据来源：工业和信息化部）。云南省累计生产水泥
8013.83 万吨，同比增长 18.0%（数据来源：云南省统计局）。全省水泥产量持续增长，
全行业利润同比下降，规模以上水泥企业亏损额同比大幅增加。
2012 年，国家持续加强房地产调控政策，控制信贷资金的投放量，公路、铁路以
及基础设施建设速度放缓。公司所在区域水泥市场产能过剩，产能利用率较低，水泥
价格在日趋激烈的市场竞争中持续下滑，公司水泥业务收入及利润受到较大影响。面
对相对不利的外部环境，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对
国内外复杂形势带来的影响，努力化解生产经营中的各种困难和矛盾，进一步加强水
泥生产运营管理的决策执行力，努力完成了年初制订的生产经营管理计划，公司保持
了平稳运营。
2012 年，公司实现营业收入 76,052,422.03 元，比上年同期下降 22.75%，主要是
水泥销量及销售价格下降；营业利润 19,436,104.02 元，比上年同期下降 89.07%，净
利润 9,600,925.21 元，比上年同期下降 94.19%，主要是对外股权投资收益大幅下降。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元
变动比
科目 本期数 上年同期数 主要原因
例（%）
营业收入 76，052，422.03 98，453，524.31 -22.75 水泥销量及销售价格同比减少
营业成本 67，251，394.14 90，846，248.93 -25.97 水泥销量减少及单位销售成本下降
2011 年同期联营企业新疆众和股份有限公
司增发股份，公司根据中国证监会会计部函
的要求进行会计处理，确认的投资收益大幅
投资收益 25,048,292.09 183,093,095.95 -86.32
增加；此外，公司参股的联营企业实现的净
利润均同比下滑，故公司对外投资收益（权
益法核算）同比大幅下降。
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本期不再享受 15%的企业所得税优惠政策，
对原已确认的递延所得税资产及递延所得税
所得税费用 12,044,347.46 21,185,697.14 -43.15 负债按 25%的税率进行重新计量，故导致递
延所得税资产及递延所得税负债增加、递延
所得税费用减少。
营业利润减少且税率变动递延所得税费用增
净利润 9,600,925.21 165,345,410.48 -94.19
加
销售费用 862,787.22 917,077.06 -5.92
管理费用 13,113,430.35 12,744,942.63 2.89
财务费用 -1,092,985.69 -912,320.88 -19.80 银行存款利息收入同比增加
经营活动产生的
605,782.90 -11，698，814.31 105.18 购买原材料支出及支付的税费同比减少
现金流量净额
投资活动产生的 处置固定资产收到的现金净额及收到联营企
140,292.51 8,727,034.11 -98.39
现金流量净额 业分配的现金红利同比减少
筹资活动产生的
-7，610，984.75 -14,274,621.20 46.68 本期支付的红利同比减少
现金流量净额
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析 单位：元
分行业 本期营业收入 上期营业收入 变动比例（%）
水泥 75,734,592.33 97,662,129.19 -22.45
报告期内公司实现营业收入 7,605.24 万元，其中主营业务收入 7,573.96 万元，
比上年下降 22.75%，主要是水泥销量及销售价格较上年下降。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年，公司生产水泥 20.77 万吨，同比下降 15.17%；销售水泥 20.00 万吨，
同比下降 17.46%，影响产品收入减少 1,704.92 万元；水泥平均销售价格 378.69 元/
吨，同比下降 6.05%，影响产品收入减少 487.83 万元；全年产销率约 96.29%。主要是
公司水泥产品市场全部集中在云南保山，区域市场的供需关系决定了市场容量，并直
接影响到市场价格走势，区域内行业产能过剩，年内新增产能集中释放，年产量同比
增速达 36%，高于全国 30 个百分点、全省 18 个百分点。由于周边水泥低价竞销，市场
协同力较弱；公司主营业务运营模式为水泥粉磨与销售，水泥制品依赖外购原材料进
行加工。主要原材料的采购渠道及成本受到供应方的制约。公司以平稳运营为工作重
心，综合平衡收入、现金流、销售以及成本之间的关系，适时调整水泥营销策略，有
序地组织水泥生产运营计划，故水泥产销量同比下降。
（3）主要销售客户的情况
公司本报告期前五名客户的销售收入合计 5,561.29 万元，占公司营业收入的
73.12%。
3、成本
（1）成本分析表 单位：元
上年同期
成本构成 本期占总成 本期金额较上年
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本
项目 本比例(%) 同期变动比例(%)
比例(%)
直接材料 58,516,393.40 84.84 80,014,004.63 88.28 -26.87
直接人工 1,794,017.46 2.60 1,879,522.06 2.07 -4.55
水泥 燃料及动力 4,483,164.92 6.50 5,079,136.43 5.60 -11.73
制造费用 2,186,877.52 3.17 1,681,514.70 1.86 30.05
折旧 1,990,374.05 2.89 1,985,497.25 2.19 0.25
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本报告期，公司加强对宏观经济形势的研判，客观分析行业发展趋势，适时调整
水泥生产运营计划，采取有效措施降低原料采购和加强生产成本控制，同时加强对设
备设施的维护检修，公司原料采购、工业用电及人工工资同比下降，设备设施修理费
同比增加。
（2）主要供应商情况 单位：元
前五名供应商采购金额合计 48,746,270.51 占采购总额比重 （%） 84.01
前五名销售客户销售金额合计 55,612,902.77 占销售总额比重 （%） 73.43
4、费用 单位：元
2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
本期金额较上年
项目 占营业收入 占营业收入 同期变动比例(%)
金额 金额
的比例（%） 的比例（%）
销售费用 862,787.22 1.13 917,077.06 0.93 -5.92
管理费用 13,113,430.35 17.24 12,744,942.63 12.95 2.89
财务费用 -1,092,985.69 -1.44 -912,320.88 -0.93 -19.80
所得税费用 12,044,347.46 15.84 21,185,697.14 21.52 -43.15
本报告期，公司不再享受 15%的企业所得税优惠政策，对原已确认的递延所得税资
产及递延所得税负债按 25%的税率进行重新计量，故导致递延所得税资产及递延所得税
负债增加、递延所得税费用减少。
5、现金流
本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额 605,782.90 元，比上年同期增长
105.18%；投资活动产生的现金流量净额 140,292.51 元，比上年同期下降 98.39%；筹
资活动产生的现金流量净额-7,610,984.75 元，上年同期为-14,274,621.20 元。同比
变化达 30%以上的主要项目如下： 单位：元
同比变 主要原因
项目 2012 年 2011 年
化（%）
本期支付的企业所得税及
支付的各项税费 4,852,916.47 11,611,715.80 -58.21
增值税较上期减少
本期购买的理财产品部分
收回投资收到的现金 22,000,000.00 32,302,412.84 -31.89
未到期
本期收到的现金红利较上
取得投资收益收到的现金 4,006,121.53 6,528,354.68 -38.64
期减少
处置固定资产、无形资产和其 本期处置报废固定资产收
2,349,344.00 8,204,822.00 -71.37
他长期资产收回的现金净额 到的现金较上期减少
购建固定资产、无形资产和其 投资新建熟料储存堆棚及
1,666,576.37 308,555.41 440.12
他长期资产支付的现金 混合材堆棚改造工程项目
分配股利、利润或偿付利息支 本期股东已领取的现金红
7,610,984.75 13,274,621.20 -42.67
付的现金 利较上期增加
经营活动、筹资活动产生
现金及现金等价物净增加额 -6,864,909.34 -17,246,401.40 60.20
的现金净流量较上期增加
本报告期，公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因：长
期股权投资收益对净利润影响较大。
6、公司实际经营业绩较曾公开过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的，应当
分析造成差异的原因。不适用
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（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、公司主营业务收入构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本报告期，公司主营业务为水泥粉磨与销售，营业收入 7,573.46 万元，营业成本
6,714.85 万元，营业毛利 858.61 万元；利润来源主要是确认所持有的联营企业新疆众
和长期股权投资收益（权益法核算）2,302.67 万元，占公司净利润的 238.15%。该投
资收益同比下降 44.15%，主要原因是新疆众和 2012 年实现的业绩下降了 44.15%。
2、主营业务分行业、分产品情况 单位：元
毛利率 营业收入比上年增 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 减（%） 上年增减（%） 年增减
水泥 上升 3.08 个
75,734,592.33 67,148,484.56 11.34 -22.45 -25.06
制品 百分点
本报告期，公司共销售水泥 20.00 万吨，比上年减少 4.23 万吨，下降 17.46%。
其中：销售 32.5R 复合硅酸盐水泥 9.25 万吨，42.5 普通硅酸盐水泥 10.61 万吨，52.5
普通硅酸盐水泥 0.14 万吨。
（三）资产、负债情况分析
1、资产、负债情况分析表 单位：元
本期期末金额
项目 占总资产 占总资产
本期期末数 上期期末数 较上期期末变 主要原因
名称 的比例（%） 的比例（%）
动比例（%）
本期转让了大理大保物
其他
资仓储中转有限公司
应收 4,978,322.02 0.67 1,580,837.97 0.22 214.92
55%的股权，并确认该交
款
易款项收入的权利。
本期转让了大理大保物
无形 资仓储中转有限公司
2,252,504.13 0.30 3,741,907.53 0.51 -39.8
资产 55%的股权，导致合并范
围发生变化。
本期公司不再享受 15%
的企业所得税优惠政策，
递延
税率恢复为 25%，对原已
所得
3,486,754.02 0.47 1,988,360.21 0.27 75.36 确认的递延所得税资产
税资
按新的税率进行重新计
产
量，故导致递延所得税资
产增加。
预收 客户提货导致预收账款
216,941.52 0.03 1,690,478.52 0.23 -87.17
账款 减少
应交 本期期末应交增值税较
-68,185.39 -- 1,053,052.74 0.14 -106.48
税费 少
应付 应付 2011 年度现金红利
9,561,910.80 1.28 5,368,495.55 0.73 78.11
股利 增加
其他 本期收到保证金
应付 2,218,912.68 0.3 1,005,476.41 0.14 120.68
款
递延 34,293,795.12 4.61 20,588,294.38 2.81 66.57 本期公司不再享受 15%
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所得 的企业所得税优惠政策，
税负 税率恢复为 25%，对原已
债 确认的递延所得税负债
按新的税率进行重新计
量，故导致递延所得税负
债增加。
本期转让了大理大保物
少数 资仓储中转有限公司
股东 825,059.13 0.11 -100 55%的股权，合并范围发
权益 生变化，报表日的子公司
为全资子公司。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本报告期，公司无公允价值计量资产或主要资产计量属性变化的情况。
（四）核心竞争力分析
截至本报告期，公司主营业务的运营模式为水泥粉磨与销售，水泥粉磨能力达 60
万吨以上。
2009 年 12 月 2 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司部
分资产报废处置的议案》（内容详见 2009 年 12 月 3 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《2009 年第一次临时股东大会
决议公告》）。根据本次股东大会决议，公司关停水泥半成品生产线，报废处置了相
关固定资产和存货。公司拆除淘汰落后产能工作完成，2011 年获得淘汰落后产能中央
财政奖励资金 600 万元（内容详见 2011 年 11 月 18 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于获得 2011 年淘汰落后产
能中央财政奖励资金的公告》）。
2009 年公司结合产业政策和认真研判市场环境，通过采取自身“优化存量、淘汰
落后”的能动举措，与原来系统性生产工艺比较，在节能降耗、环境保护、效能利用
以及盈利能力等方面起到了一定积极的作用。与此同时，由于生产结构调整所带来的
主要困难，也是行业普遍存在的问题，即生产工艺不完整，水泥制品依赖外购原材料
进行加工，主要原材料的采购渠道及成本受到供应方的制约，直接传导至公司生产、
销售及资金等运营环节，公司主营业务核心竞争力因此受到较大影响，并对公司转变
和提升生产运营管理理念及水平，提出了更严苛的要求，公司需要重新构筑核心竞争
力。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内对外股权投资额（万元） 13,928.6747
投资额增减变动数（万元） 250
投资额增减变动比例（%） 不适用
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权益比例 股权投资额
被投资公司名称 主要业务
（%） (万元)
新疆众和股份有 精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元件原料的生产、
14.93 12,328.6747
限公司 销售。铝及铝制品生产、销售。炭素制品的生产、销售。
联合信源数字音 面向数字电视、激光视盘、网络流媒体的数字音视频编
视频技术（北京） 解码国家标准 AVS 的研究开发与测试验证，设计实现可 33.75 1,350
有限公司 供合作企业使用的软硬件基础技术和系统业务。
风景大地（北京） 投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、经济贸易
旅游投资管理有 咨询、企业管理咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及 25 250
限公司 中介）、会议及展览服务。
合计 - - 13,928.6747
（1）持有其他上市公司股权情况
占该 会
公司 报告期所 计 股
证券 证券 最初投资成本 股权 期末账面值 报告期损益 有者权益 核 份
代码 简称 （元） 比例 （元） （元） 变动 算 来
（%） （元） 科 源
目
长 受
期 让
600883 新疆 123,286,747.00 14.93 560,644,058.05 19,344,749.22 15,411.50 股 法
众和 权 人
投 股
资
合计 - 560,644,058.05 19,344,749.22 15,411.50 - -
（2）买卖其他上市公司股份的情况
本报告期，公司无买卖新疆众和及其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
报告期内，公司无委托理财的情况。
（2）委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款的情况。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
客户年
发售 理财 认购金额 实际投资收益
产品名称 产品类型 产品成立日 产品到期日 化收益
银行 期限 (万元) (元)
率
“富滇稳健”
富滇银行 保证收益
2012-6 人民 2012 年 3 月 2012 年 9 月
昆明五华 型理财计 180 天 4.80% 1000 236,712.33
币系列理财 30 日 26 日
支行 划
计划
华夏理财-创
盈机构客户 封闭式非
华夏银行 2012 年 9 月 2012 年 12 月
11055 号 93 保本浮动 93 天 4.30% 200 21,912.33
昆明分行 11 日 13 日
天期理财产 收益型
品
富滇银行 “富聚财富”
非保本浮 2012 年 10 月 2012 年 12 月
昆明五华 人民币理财 53 天 4.50% 1000 65,342.47
动收益型 18 日 10 日
支行 计划 1205 期
平安银行卓
越计划单期 保本型理 2012 年 12 月 2013 年 1 月
平安银行 20 天 4.20% 1000 未到期
型人民公司 财产品 21 日 15 日
理财产品
上述已到期理财投资产品获得收益共计 323,967.13 元。
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3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控股子公司的经营情况
1）昆明博闻科技开发有限公司（出资比例 100%） 单位：元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
昆明博闻科技开发有 教育投资；教育网络及计算
33,000,000.00 33,626,452.31 33,622,528.82 -91,415.63
限公司 机技术开发、转让
2）云南大理大保物资仓储中转有限公司（原出资比例 55%）
2012 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于转让控股子公司
股权的议案》，公司将所持有的云南大理大保物资仓储中转有限公司 55%的股权转让给
云南第一公路桥梁工程有限公司，转让价格为人民币 399.6355 万元（内容详见 2012
年 12 月 21 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券
时报》上的《关于转让控股子公司股权的公告》），公司不再持有大理大保公司股权
且导致合并报表范围变更。2013 年 1 月，公司已收到全部股权转让款。
（2）参股公司经营及收益情况
参股公司贡
净利润 占上市公司净利
公司名称 主要产品或服务 献的投资收
（万元） 润的比重(%)
益（万元）
精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元
新疆众和股份有限
件原料的生产、销售。铝及铝制品生产、 15,423.08 2,302.67 238.15
公司
销售。炭素制品的生产、销售。
面向数字电视、激光视盘、网络流媒体的
联合信源数字音视
数字音视频编解码国家标准 AVS 的研究开
频技术（北京）有限 -284.13 -95.89 —
发与测试验证，设计实现可供合作企业使
公司
用的软硬件基础技术和系统业务。
投资管理、资产管理、企业管理、投资咨
风景大地（北京）旅
询、经济贸易咨询、企业管理咨询、教育
游投资管理有限公 -224.81 -56.20 —
咨询（不含出国留学咨询及中介）、会议
司
及展览服务。
本报告期，投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析
Ⅰ、截至2012年12月31日，公司持有新疆众和股份有限公司（证券代码：600888）
无限售条件流通股份79,780,012股（其中含13,000,000股未办理解除质押登记手续），
持股比例为14.93%。[注：2012年5月，新疆众和实施了2011年度利润分配及资本公积
金转增股本的方案：公司所持股份增加了18,410,772股，持股比例不变。]
Ⅱ、根据新疆众和股份有限公司2012年年度报告显示，“2012 年实现营业收入
224979.80 万元，营业利润9785.09 万元，归属于母公司所有者的净利润15423.08 万
元，分别同比增长12.34%、下降64.67%、44.15%。”（内容详见2013年3月26日刊登
在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《新疆众和股份有限公司 2012 年年度报
告》）。公司对外投资收益2,302.67万元（权益法核算），对公司当期净利润影响较
大。
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5、非募集资金项目情况
（1）2012 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关
于受让风景大地（北京）旅游投资管理有限公司 25%股权的事宜（内容详见 2012 年 1
月 18 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《证券时报》
上的公告）。本次股权转让款为 250 万元，已完成工商变更登记手续。
（2）2012 年 5 月 29 日，公司总经理办公会研究并通过了关于新建熟料储存堆棚
及混合材堆棚改造工程项目的决议，该项目已投入运行，共投资 110.27 万元，资金从
淘汰落后产能中央财政奖励资金中列支。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
水泥行业的发展受国家宏观经济状况、国家经济发展政策及产业政策的影响较大，
在“十二五”期间，国家经济结构战略性调整将推动水泥行业发展方式的转变，同时
以低碳化为特征的产业发展和消费理念，也将对水泥行业的发展提出新的要求。2013
年 1 月 22 日，国家工业和信息化等 12 部委联合发布《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，
鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强
强联合、兼并改造困难企业和中小企业，实现产能合理布局。实践表明，大型水泥企
业集团已朝着延伸企业的产业链、纵向一体化方向发展，进一步扩大其规模、提升其
自身市场地位的发展趋势。在国家产业政策的推动下，大型水泥制造企业已在公司所
处区域内投资建厂或扩产，由于水泥产品具有很强的同质性和经济运输半径，导致同
一区域内的水泥企业间竞争激烈。2013 年，公司所处区域内仍将保持产能过剩的局面，
水泥产业集中度将逐步提高，或将迎来又一轮新增产能集中释放的“高发期”，公司
主营业务面临的外部环境仍然十分严峻，盈利能力仍将遇到诸多困难和挑战。
（二）公司发展战略
立足于云南，以资源型、具有竞争力和发展前景良好的项目为主要投资方向，将
公司培育为优质的注重资产经营的实业公司。
（三）经营计划
2013 年，公司计划实现营业收入 4810 万元。拟采取的策略和措施如下：
1、实施精细管理、降低成本。以公司主营业务平稳运营为重心，一方面要深入研
究市场需求，采取灵活有效的销售策略，以销量定产量，以市场销售价格倒逼原料采
购成本和制造成本，努力降低资金运营成本；加强客户信用等级评估，加大货款回收
力度。另一方面要保证安全生产、强化产品质量管理。
2、加强对宏观经济形势的研判，客观分析行业发展趋势和市场供求关系，认真落
实国家产业政策，以推行内部控制规范体系为契机，制订业务运营风险防控机制。
3、加强经营活动现金流的管理，严格执行资金预算计划，保障原料采购支出、生
产成本、销售价格及货款回收等环节的平衡运营。
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（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司将通过合理安排资金使用，保证生产经营所需原材料、动力以及设
备采购或所涉及业务运营所需流动资金，公司主要通过加强应收账款的管理、应用自
有资金和自筹方式解决上述资金需求。
（五）可能面对的风险
1、行业风险
公司水泥业务所处的区域市场产能过剩，供需处于不平衡状态，企业间价格竞争
激烈，制约和影响公司主营业务的盈利能力。对此，公司将努力拓宽销售渠道，保证
产品质量，加强生产经营环节成本控制，提高盈利能力。
2、经营风险
生产运营模式调整，生产工艺不完整，水泥制品依赖外购原材料进行加工，主要
原材料的采购渠道及成本受到供应方的制约，并直接传导至公司生产、销售及资金等
运营环节，影响主营业务正常经营的持续性。对此，公司将以平稳运营为工作重心，
以推行内部控制规范体系为契机，一方面加强对宏观经济形势的研判，客观分析产业
政策、行业发展趋势和市场供求关系，以销量定产量，努力降低原料采购成本、生产
成本和资金运营成本，制订风险防控预案，适时调整生产运营计划，加强客户信用等
级评估，加大货款回收力度；另一方面抓实安全生产和质量保证，充分保障职工、消
费者以及利益相关者的合法权益。
3、长期股权投资风险
公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算投资收益增值较大，但由
于与证券市场状况密切相关，收益存在较大不确定性。截至本报告期，公司对所持有
的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确
定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生重大影响。对
此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，降低和规避对外投资风险，提高与其他
出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司及全体股东的合法权
益。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和公司《章程》的有关规定，对公司《章程》及《股东大会议事规
则》进行了修订，制订了《股东分红回报规划（2012-2014 年）》，并经公司 2012 年
第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归属于
分红 现金分红的数额
送红股 息数(元) 转增数 中归属于上市公司 上市公司股东的净利
年度 （含税）（元）
数（股） （含税） （股） 股东的净利润（元） 润的比率(%)
2012 -- 0.20 -- 4,721,760.00 9,669,121.28 48.83
2011 — 0.50 — 11,804,400.00 165,412,040.22 7.14
2010 — 0.60 — 14,165,280.00 79,714,109.36 17.77
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四、积极履行社会责任的工作情况
公司注重节能减排和环境保护工作，依据《中华人民共和国环境保护法》、《中
华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》和《国家突法环境
事故应急预案》及相关的法律、行政法规，制定和执行公司《环境污染事故应急预案》。
2012 年度公司除尘设施运行正常，达标排放，未发生环保问题及整改项目。
特此报告
2013 年 5 月 10 日
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博闻科技 2012 年度股东大会议案之二
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2012 年度监事会工作报告》，本报告已经公司第八届监事
会第四次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法
律法规的要求，切实维护公司利益和股东合法权益，认真履行职责，积极开展各项工
作，对董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检
查，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，现将 2012 年度监事会主要工作报
告如下：
一、监事会工作情况
2012 年，监事会共召开了五次会议，基本情况如下：
（一）公司第七届监事会第十二次会议于 2012 年 3 月 28 日下午在公司会议室召
开，会议审议通过（1）2011 年度监事会工作报告；（2）2011 年年度报告全文及摘要；
（3）2011 年度财务决算报告；（4）2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
（5）关于使用自有资金进行理财投资的议案；（6）关于公司监事会换届选举的议案。
会议决议公告刊登在 2012 年 4 月 5 日上海证券交易所网站及《上海证券报》和《证券
时报》上。
（二）公司第七届监事会第十三次会议于 2012 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会
议审议通过了公司 2012 年第一季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
（三）公司第八届监事会第一次会议于 2012 年 5 月 11 日下午在公司会议室召开，
会议审议通过了公司《选举公司第八届监事会主席的议案》，会议决议公告刊登在 2012
年 5 月 12 日上海证券交易所网站及《上海证券报》和《证券时报》上。
（四）公司第八届监事会第二次会议于 2012 年 8 月 10 日以通讯方式召开，会议
审议通过了公司 2012 年半年度报告（全文及摘要），并签署书面审核意见。
（五）公司第八届监事会第三次会议于 2012 年 10 月 30 日以通讯方式召开，会议
审议通过了公司 2012 年第三季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2012 年，监事会通过列席公司董事会和股东大会，依法对董事会召开决策程序、
所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立健全情况以及高
级管理人员执行职务情况进行了监督。会议认为，公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定规范运作，决策程序和所作决议合法；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已于 2012 年着手开
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展内控体系建设，梳理修订了公司业务流程，制订了公司内部控制手册，公司内控规
范体系处于试运行阶段；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法律、
行政法规、公司《章程》规定或者有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2012 年，监事会审核了公司 2011 年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半年
度报告和 2012 年第三季度报告。会议认为，公司定期报告的内容及格式均严格按照国
家财政法规及证监会的相关规定进行编制。
监事会查阅了公司 2012 年度财务报表及其他会计资料，认为公司 2012 年度财务
报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客
观、公正的。
（三）公司最近一次募集资金实际投项的情况
2012 年，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
（四）公司收购、出售资产的情况
2012 年，监事会审核了公司收购股权和出售子公司股权等事项，没有发现内幕交
易或存在损害股东合法权益的情况。
（五）公司关联交易的情况
2012 年，公司未与控股股东及其关联方或持股 5%以上关联股东发生关联交易；
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）对董事会执行股东大会决议的监督情况
2012 年，监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。
认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，充分发挥了经营决策的核心作用。
三、2013 年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维
护公司利益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部
控制规范体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策
和经营活动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告
2013 年 5 月 10 日
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博闻科技 2012 年度股东大会议案之三
2012 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2012 年度报告全文及摘要》已经第八届董事会第六次会议审议通过。《2012
年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 已 于 2013 年 4 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn；《2012 年度报告摘要》刊登于《上海证券报》第 51 版和《证
券时报》B11 版。
请各位股东及股东代表审议。
2013 年 5 月 10 日
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博闻科技 2012 年度股东大会议案之四
公司 2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《公司 2012 年度财务决算报告》，本报告已经公司第八届
董事会第六次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、主要财务指标完成情况（均为合并报表数据） 单位：人民币 元
项目 2012 年 2011 年 增减幅度（%）
总资产 744,349,850.47 731,624,562.89 1.74
股东权益 689,567,000.34 692,503,489.19 -0.42
资产负债率 7.36% 5.35% 增加 2.01 个百分点
营业收入 76,052,422.03 98,453,524.31 -22.75
销售费用 862,787.22 917,077.06 -5.92
财务费用 -1,092,985.69 -912,320.88 -19.80
利润总额 21,645,272.67 186,531,107.62 -88.40
净利润 9,600,925.21 165,345,410.48 -94.19
归属于母公司所有者的净利润 9,669,121.28 165,412,040.22 -94.15
经营活动产生的现金流量净额 605,782.90 -11,698,814.31 105.18
投资活动产生的现金流量净额 140,292.51 8,727,034.11 -98.39
筹资活动产生的现金流量净额 -7,610,984.75 -14,274,621.20 46.68
基本每股收益 0.0410 0.7006 -94.15
净资产收益率(%) 1.40 26.12 减少 24.72 个百分点
二、主要财务指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，实现营业收入 7,605.24 万元，同比减少 22.75%；利润总额 2,164.53
万元，同比减少 88.40%；净利润 960.09 万元，同比减少 94.19%；基本每股收益为
0.0410 元。营业收入减少是由于水泥销量及单价较上期减少所致；利润总额和净利润
的减少主要是由于投资收益较上年减少所致。
（二）投资收益
本报告期，实现投资收益 2,504.83 万元，同比减少 86.32%，主要是上期新疆众和
非公开发行股票股东权益增加，本公司未同比例增持导致持股比例下降，按中国证监
会会计部函[2011]9 号《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>（2011
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年第 1 期）的通知》要求，确认了投资收益，本期没有此事项；另外联营企业净利润
较上期也有所下降；上述原因导致投资收益减少。
（三）资产、负债和所有者权益
1、报告期末，资产总额为 74,434.98 万元，同比增加 1.74%。其中：流动资产
13,264.53 万元，长期股权投资 57,921.74 万元，固定资产 2,530.95 万元，无形资产
及其他资产 717.76 万元。资产总额增加主要是由于长期股权投资增加。
2、报告期末，负债总额为 5,478.29 万元，同比增加 40.03%。其中：流动负债
1,519.27 万元，非流动负债 3,959.02 万元。主要是由于应付股利较上期增加及递延所
得税负债增加所致。2012 年公司不再享受 15%的企业所得税优惠政策，税率恢复为 25%，
税率调增导致递延所得税负债增加。
3、报告期末，归属母公司的所有者权益为 68,956.70 万元，同比减少 0.31%。其
中：股本 23,608.80 万元，资本公积 14,186.72 万元，盈余公积 5,351.61 万元，未分
配利润 25,809.57 万元。
（四）现金流
1、本报告期，经营活动产生的现金流量净额 60.58 万元，同比增加 105.18%，主
要是购买原材料支出及支付的税费较上年同期减少。
2、本报告期，投资活动产生的现金流量净额 14.03 万元，同比减少-98.39%，主
要是处置固定资产收到的现金净额及收到联营企业分配的现金红利比上年同期减少。
3、本报告期，筹资活动产生的现金流量净额-761.10 万元，同比增加 46.68%，主
要是本期支付的红利比上年同期减少。
三、国富浩华会计师事务所对公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。
特此报告
2013 年 5 月 10 日
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博闻科技 2012 年度股东大会议案之五
公司 2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告公司《公司 2012 年度利润分配预案》，本预案已经公司第
八届董事会第六次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2012 年 度 本 公 司 （ 母 公 司 ） 实 现 净 利 润
8,953,942.51 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 895,394.25 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
261,330,089.95 元，减 2012 年公司已实施对股东分配 11,804,400.00 元，2012 年度
实际可供投资者分配的利润 257,584,238.21 元。公司拟定：以公司 2012 年 12 月 31
日总股本 236,088,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发
现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利润 252,862,478.21 元结转至下年度。
截至 2012 年末，公司资本公积金为 141,867,168.16 元，建议本年度不进行资本
公积金转增股本。
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博闻科技 2012 年度股东大会议案之六
关于续聘 2013 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》，本议案已经公司
第八届董事会第六次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
为保证公司 2013 年度财务审计和内控审计工作的顺利开展，根据董事会审计委员
会的提议，公司拟续聘国富浩华会计师事务所为本公司 2013 年财务审计机构和内控审
计机构，聘期为一年。
国富浩华会计师事务所对公司 2013 年财务审计和内控审计费用合计为 45 万元，
审计期间发生的差旅费由本公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，
建议股东大会授权公司董事会审议决定。
2013 年 5 月 10 日
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博闻科技 2012 年度股东大会议案之七
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司《2012 年度独立董事述职报告》已经第八届董事会第六次会议讨论通过，该
《 述 职 报 告 》 已 于 2013 年 4 月 13 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn，请各位股东及股东代表审议。
2013 年 5 月 10 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
博闻科技 2012 年度股东大会议案之八
关于提请股东大会授权董事会
对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条
件流通股股份处置的议案》，本议案已经公司第八届董事会第六次会议讨论通过，请
各位股东及股东代表审议。
自 2009 年 5 月 24 日起，公司所持新疆众和股份全部解禁流通。截至 2012 年 12
月 31 日，公司持有新疆众和无限售条件流通股份 79,780,012 股，持股比例为 14.93%。
为适应公司运营的实际需要，将提请股东大会授权董事会对公司所持新疆众和无限售
条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：
一、处置方式：通过上海证券交易所进行挂牌交易。
二、处置期限：自 2012 年度股东大会审批通过之日起至 2013 年度股东大会召开
之日止。
三、处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，
负责处置的决策计划和实施，具体为：（一）不出售，继续持有；（二）部分出
售，拟订处置计划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公
告义务。
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博闻科技 2011 年度股东大会议案之九
关于 2013 年申请授信事项的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于 2013 年申请授信事项的议案》，本议案已经公司第
八届董事会第六次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2012 年度本公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末无贷款余额。为适应公
司运营发展的需要，公司 2013 年度拟向商业银行申请不超过人民币 22000 万元（含
本数）的授信额度，综合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司所持有的对外
投资股权等资产作为抵（质）押物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签
订相关合同。
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