证券代码：600883          证券简称：博闻科技        公告编号：临 2013-017


               云南博闻科技实业股份有限公司
                 关于转让参股公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ● 交易简要内容：云南博闻科技实业股份有限公司拟通过协议转让
方式，将所持有参股公司联合信源数字音视频技术（北京）有限公司
33.75%（出资额为1350万元）的股权全部转让给林云先生，交易金额为
1820万元。
    ● 本次交易未构成关联交易
    ● 本次交易未构成重大资产重组
    ● 本次交易不存在重大法律障碍
    ● 本次交易已经云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第
十次会议审议通过。本次交易已根据上海证券交易所《股票上市规则》
第9.6条规定取得豁免，无需提交公司股东大会审批。
    一、交易概述
    （一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称：公司）持有参
股公司联合信源数字音视频技术（北京）有限公司（以下简称：联合信
源）1350万元股权，出资比例33.75%。公司拟通过协议转让方式将该项
股权全部转让给林云先生，交易金额为1820万元。
    （二）2013年12月12日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关
于转让参股公司股权事项的议案》，表决情况：同意7票，反对0票，弃权
0票。本次交易已根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.6条规定取
得豁免，无需提交公司股东大会审批。
    二、交易对方情况介绍
    （一）交易对方情况介绍
    本次交易对方系境内自然人林云。林云先生，1969年11月出生，身
份证号码：53280119691126****，中国人民大学高级工商管理硕士，住
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址：云南省昆明市西山区迎海路12号阳光海岸棕榈滩73幢。现投资百万
宝宝公益平台（0－6岁家庭养育辅助），任董事长；现投资合作湄公河
安保、保险项目，任总经理。
    （二）本次交易对方林云先生与本公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、公司将所持有参股公司联合信源33.75%（出资额为1350万元）的
股权全部转让给林云先生。
    交易标的公司基本信息如下：
    公司名称：联合信源数字音视频技术（北京）有限公司
    住所：北京市海淀区上地东路1号盈创动力A座601室
    法定代表人：隋雪青
    注册资本：4000万元
    实收资本：4000万元
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务、数字音视频技术培训；销售电子
产品。（知识产权出资1000万元。）
    成立日期：2003年12月5日
    股东情况：云南博闻科技实业股份有限公司以货币出资，出资额为
人民币1350万元，出资比例为33.75%；北京中科算源资产管理有限公司
以非专利技术出资，出资额为人民币1000万元，出资比例为25%；鑫诺卫
星通信有限公司以货币出资，出资额为人民币650万元，出资比例为
16.25%；TCL集团股份有限公司以货币出资，出资额为人民币500万元，
出资比例为12.5%；自然人股东廖南萍以货币出资，出资额为人民币500
万元，出资比例为12.5%。
    2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
    3、联合信源最近一年又一期（截至2013年9月30日）的主要财务指
标（经过审计）
    经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对联合信源（鉴证期间：2013年1月1日－2013年9月30日）进行审计，

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并出具了瑞华审字[2013]第811C0001号标准无保留意见的审计报告。主
要财务指标如下：
    资产总额4105.54万元，负债总额1650.19万元，资产净额2455.35
万元；营业收入353.25万元，净利润-1365.14万元。
    （二）交易标的定价及公平合理性分析
    本次股权交易定价为1820万元，根据公司所拥有联合信源净资产权
益828万元（截至2013年9月30日），并结合联合信源1300㎡写字楼的市
场价协商确定。
    四、交易合同的主要内容及履约安排
    （一）本次《股权转让协议》主要条款如下：
    转让方（甲方）：云南博闻科技实业股份有限公司
    受让方（乙方）:林云
    1、股权转让价格、支付期限和方式：
    （1）甲方将其在联合信源数字音视频技术（北京）有限公司 33.75%
的股权（出资额为 1350 万元）以 1820 万元转让给乙方。
    （2）乙方于本协议书生效之日起 2 个工作日内按前款规定将股权转
让款一次性支付给甲方。
    2、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没
有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方承担由此引起一
切经济和法律责任。
    3、有关联合信源数字音视频技术（北京）有限公司盈亏（含债权债
务）的分担：
    （1）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享联合信源数字音
视频技术（北京）有限公司的利润，分担相应的风险及亏损。
    （2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关联合信源数
字音视频技术（北京）有限公司在股权转让前所负债务，致使乙方成为
联合信源数字音视频技术（北京）有限公司股东后遭受损失的，乙方有
权向甲方追偿。
    4、违约责任：
    （1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书
的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
    （2）如乙方不能按期支付股权转让款，除应立即支付外，还应按股

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权转让款 20%标准向甲方支付违约金。如因乙方违约造成甲方损失超出
违约金金额的，乙方须另行予以补偿。
    （3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严
重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按股权转让款 20%标准向
乙方支付违约金。如因甲方违约造成乙方损失超出违约金金额的，甲方
须另行予以补偿。
    5、协议书的变更或解除：甲、乙双方经协商一致，可以另签订变更
或解除协议书变更或解除本协议书。
    6、有关费用的负担：双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机
关办理变更登记手续。本协议生效前产生的费用（如审计费用等）由甲
方承担；本协议生效后产生的费用（如工商变更登记费用等）由乙方承
担，税费各自依法承担。
    7、争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲
乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地有管辖权的人民法
院起诉。
    8、本协议书一式伍份，自双方签字盖章之日起生效，甲、乙双方各
执一份，联合信源数字音视频技术（北京）有限公司执三份，各份具有
同等效力。
    （二）公司判断交易对方具有对本次股权转让事项的支付能力，转
让款项不存在收回风险；公司应收联合信源的往来款50万元由交易对方
承担。
    五、涉及股权转让的其他安排
    本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产
生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次交易所得款项将用于补
充公司流动资金。
    本次交易事项不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他
安排。
    六、股权转让的目的和对公司的影响
    2004 年 4 月，公司投资 1350 万元（出资比例为 33.75%）参股联合
信源，尝试在高科技领域寻求利润增长点和拓展可持续发展的业务，联
合信源成为公司联营企业。
    股权转让的原因：（一）近年来，AVS 产业在广电领域竞争中趋于边

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缘化状态，由于政策、产业链、投资和技术发展等原因，导致 AVS 整个
行业规模逐步萎缩，生存空间缩小。
    （二）联合信源股权分散，初期发展战略判断存在失误，导致现金
流枯竭，经营业绩不理想，持续经营条件不充分，不能达到公司预期。
    （三）根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，不纳入
合并报表范围，对该项长期股权投资采用权益法核算。自投资开始至 2012
年期间，公司对该项长期股权投资确认的投资收益累计为-149.15 万元；
2013 年前三季度，联合信源实现营业收入 353.25 万元，净利润-1365.14
万元，公司确认投资收益-460.73 万元。
    综上原因，为降低和规避对外投资风险，维护公司及全体股东利益，
决定对该项长期股权投资进行处置。
    对公司的影响：本次交易完成后，将获得股权处置收益约 700 万元。
    七、提请授权实施事项
    董事会授权经营管理层负责本次股权转让事项转让协议的签署以及
转让交割等具体事项。公司将根据交易进展情况，及时履行后续信息披
露义务。
    八、上网公告附件
    《联合信源数字音视频技术(北京)有限公司审计报告》瑞华审字
[2013]第 811C0001 号
    特此公告



                                    云南博闻科技实业股份有限公司
                                              董 事 会
                                         2013 年 12 月 12 日




● 报备文件
（一）云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）证券从业资格证书


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