云南博闻科技实业股份有限公司
                     独立董事 2013 年度述职报告
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》
以及《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，作为云南博闻科技实业股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2013 年的工作中，忠实地履行独立董
事的职责，勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，积极地出席公司 2013 年召
开的董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2013 年度独立董事履职情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况
    王建军先生，1970 年 8 月出生，中共党员，经济学硕士，云南财经大学副教授，
现在清华大学经济管理学院会计系攻读财务分析与财务管理方向博士研究生。1992 年
7 月至今从事财务管理和会计学教学、研究及实务工作；1998 年至 2004 年 7 月任云南
财经大学教务科长；2009 年 5 月至今任公司独立董事；2009 年 7 月取得上海证券交易
所独立董事资格证书。
    胡厚智先生，1966 年 3 月出生，中共党员，清华大学电子工程系学士，北京师范
大学经济与工商管理学院硕士研究生。2001-2003 年任北京首信股份有限公司规划总
经理；2004-2005 年任北京九鼎合一科技有限公司副总裁；2005-2008 年任北京万工科
技有限公司执行董事；2009 至今任兴边富民投资管理有限公司首席运营官；2011 至今
任兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长；2012 至今任新疆兴边富民股权投
资管理有限公司董事长；2012 至今任兴边富民（北京）科技投资有限公司董事长；2012
年 5 月至今任公司独立董事；2012 年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
    孙曜先生，1972 年 10 月出生，中共党员，国际注册管理咨询师，北京航天航空
大学硕士研究生。1996－2000 年任日本英之杰株式会社经理；2000－2004 年任丹麦迈
克罗机械公司总监；2004 至今任北京和君咨询有限公司副总经理；2011 至今兼职广东
天际电器股份有限公司独立董事；2012 年 5 月至今任公司独立董事；2012 年 2 月取得
深圳证券交易所独立董事资格证书。
    现任独立董事与公司及公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，不存在
影响独立性情况，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席公司会议情况
    1、董事会
    公司董事会共召开了六次会议，分别是第八届董事会第五次至第十次会议。全体
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独立董事亲自出席了上述会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。独立董事对董
事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董
事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
       2、股东大会
       公司召开了两次股东大会，独立董事均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他
人出席的情况。独立董事王建军先生代表全体独立董事就 2012 年工作情况向大会述
职。
       3、董事会下设委员会
       独立董事分别在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬与考核委员会担任相应职务。根据董事会各专业委员会规则要求，参与讨
论公司战略、年度报告、聘用会计师事务所、关联交易等重大事项，为董事会的科学
决策发挥了应有作用。
       （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
       在公司财务报告审计过程中，公司独立董事与年审注册会计师进行见面沟通，听
取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇
报。了解公司发展现状以及公司当前生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实
践经验，为公司发展提出科学客观的建议。
       公司管理层高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况或重大事
项，并对提出的问题认真回复，积极有效地配合独立董事的工作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）业绩预告情况
       公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2013 年 1 月 26 日披露了
《2012 年年度业绩预减公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
       （二） 聘任或者更换会计师事务所情况
       公司续聘国富浩华会计师事务所（2013 年更名为瑞华会计师事务所）为公司 2013
年度审计机构，负责对公司 2013 年度财务报表和内部控制进行整合审计，聘期一年。
公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
       （三） 现金分红情况
       公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）有关规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透
明度和可操作性，严格执行公司《章程》中关于现金分红的政策及《公司 2012 年-2014
年股东分红回报规划》。
       公司2012年度利润分配预案符合现金分红政策、《公司章程》的要求，充分兼顾了
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公司运营发展的实际和全体股东的利益，独立董事同意该利润分配预案。
       （四）信息披露情况
       公司 2013 年度发布定期报告 4 份，临时公告 18 份，上网披露材料 14 份。公司能
够严格按照《公司信息披露事务管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权
益。
       （五） 关联交易情况
       2013 年，公司向云南保山电力股份有限公司购买电力，用于水泥业务生产运营，
属于日常关联交易行为。该关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，
履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，该关联交易不存在损害公司和全
体股东利益的情形，独立董事同意该关联交易事项。
       （六） 对外担保及资金占用情况
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）以及公司《章程》等有关规定，2013 年度公司无对外担保情况、没有出现控股股
东或其他关联方强制要求公司为他人提供担保的事项、没有为控股股东及持股 50%以
下或资产负债率超过 70%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2013 年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
       （七）募集资金的使用情况
       2013 年 1 月，公司修订了《募集资金管理制度》；2013 年度公司未通过配股、增
发或其他方式实施再融资。
       （八）公司及股东承诺履行情况
       截至 2013 年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未
履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项。
       （九）内部控制的执行情况
       公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，已于 2012 年着手开展
内控体系建设，梳理修订了公司业务流程，制订了公司内部控制手册，2013 年公司内
控体系处于试运行阶段。根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制
规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）等有关规定，公司应在披露 2014 年公司年报
的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告
内部控制审计报告。
       （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       2013 年，公司董事会共召开了六次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
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