证券代码： 600883         证券简称：博闻科技        公告编号：临 2014-009

                云南博闻科技实业股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等有关要求，并结合公司实际情况，拟对公司《章
程》中现行利润分配政策等内容进行修订，具体如下：
    一、公司《章程》原“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
    （二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，可以
进行中期分红，但中期财务报表需经过审计。
    （三）利润分配的条件和比例
    1、现金分红的条件和比例：公司当年盈利（扣除非经常性损益后），且当
年年末累计的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，审计机构对公司的当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在
符合本章程的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实施
现金分红应当同时满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，最
近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
    2、股票股利分配的条件和比例
    根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。分
配比例由公司董事会提出分配预案，提交股东大会审议批准。
    （四）利润分配的决策程序与实施机制
    1、公司的利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会全体董事过半数
表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
    2、公司的利润分配预案应在董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出


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席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司应当在股东大会审议通
过利润分配方案后两个月内，完成现金红利（或股利）的派发事项。
    3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，安排及筹
划投资者会面接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
    4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决
策程序进行有效监督。
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    （六）利润分配的信息披露
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
    公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意
见。
    （七）利润分配政策的调整机制
    公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或公司自身经营状况、投
资规划等发生重大变化及长期发展需要，确需对利润分配政策进行调整的，应由
董事会以保护股东利益为出发点，在不违反利润分配相关法律法规及规范性文件
的前提下，向股东大会提出修改方案，并应详细说明修改原因，独立董事应对利
润分配政策修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策调整的议案需经公司
董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上
通过后方可生效。”
       现修订为：“第一百五十五条   公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
    （二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司

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采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
    （三）利润分配的期间间隔：
    公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
    （四）现金方式分红的条件和比例
    公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
    （五）现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
    （六）现金分红履行的审议程序
    1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
    4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决
策程序进行有效监督。
    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

                                     3
金红利，以偿还其占用的资金。
    （八）现金分红政策的调整或变更
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （九）现金分红政策的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
    公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意
见。”
    二、公司《章程》原“第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 2 人。”
    现修订为：“第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
设董事长 1 人，可以设副董事长。”
    本次修订公司《章程》，需提交公司 2013 年度股东大会以特别决议通过。
    特此公告




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                                                       董 事 会
                                                   2014 年 4 月 9 日




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