证券代码：600883                   证券简称：博闻科技                编号：临 2014-006
                     云南博闻科技实业股份有限公司
                   第八届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     独立董事孙曜先生因出差未能亲自出席本次董事会，委托独立董事王建军先生
代为出席并发表意见。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
    （二）本次会议通知于 2014 年 3 月 31 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出。
    （三）本次会议于 2014 年 4 月 9 日上午 9:30 在公司会议室召开。
    （四）本次会议应出席董事 7 人，亲自出席会议董事 6 人，委托出席 1 人，独立董
事孙曜先生因出差未能亲自出席本次董事会，委托独立董事王建军先生代为出席并表
决。
    （五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司部分监事和高管人员列
席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）批准 2013 年度总经理工作报告
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）通过 2013 年度董事会报告
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （ 三 ） 通 过 2013 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 （ 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、通过 2013 年度财务决算报告
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、通过 2013 年度利润分配预案
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度本公司（母公司）实现净利
润 6,723,778.28 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 672,377.83 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
254,217,149.22 元，减 2013 年公司已实施对股东分配 4,721,760.00 元，2013 年度实
际可供投资者分配的利润 255,546,789.67 元。公司拟定：以公司 2013 年 12 月 31 日总
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股本 236,088,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红
利 4,721,760.00 元。剩余未分配利润 250,825,029.67 元结转至下年度。
    截至 2013 年末，公司资本公积金为 138,848,177.20 元，本年度不进行资本公积金
转增股本。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六 、 通 过 独 立 董 事 2013 年 度 述 职 报 告 （ 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、通过董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告（内容详见上海证券交易所网
站http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、通过关于聘请 2014 年度审计机构的议案
    为保证公司 2014 年度财务审计及相关工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的
提议，会议决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务审计机构
和内控审计机构，聘期为一年，对公司 2014 年财务审计和内控审计费用合计为 45 万元。
审计期间发生的差旅费由本公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，建
议股东大会授权公司董事会审议决定。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、通过关于预计 2014 年度日常关联交易的议案，关联董事赵润林先生对该项议
案回避表决。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》
和《证券时报》上的公司《日常关联交易公告（公告编号：临 2014-008）》）。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、通过关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处
置的议案
    为适应公司运营的实际需要，将提请股东大会授权董事会对公司所持新疆众和无限
售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：
    （一）处置方式：通过上海证券交易所进行交易。
    （二）处置期限：自 2013 年度股东大会审批通过之日起至 2014 年度股东大会召开
之日止。
    （三）处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，负
责处置的决策计划和实施，具体为：1、不出售，继续持有；2、部分出售，拟订处置计
划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、通过 2014 年申请授信事项的议案
    2013 年度本公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末无贷款余额。为适应公司运
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营发展的需要，公司 2014 年度拟向商业银行申请不超过人民币 22000 万元（含本数）
的授信额度，综合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司所持有的对外投资股权
等资产作为抵（质）押物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。
同时，会议授权公司经营管理层办理具体授信业务。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十二、通过关于购买理财产品的议案
    截至2013年12月31日，公司使用自有资金3,560万元购买理财产品，已到期理财产
品获得收益共计851,620.63元。
    为提高公司资金的使用效率，同时有效控制风险，在确保公司正常经营资金需求的
情况下，2014年公司拟使用部分自有资金购买理财产品。
    （一）投资目的：最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取稳
定的投资回报。
    （二）投资金额：不超过公司最近一期经审计净资产的8%。
    （三）投资对象：购买理财产品。
    （四）资金来源：公司自有暂时性闲置流动资金。
    （五）投资期限：最长投资期限不超过一年。
    （六）审批和执行：
    公司经营管理层负责理财投资项目的分析研究，公司总经理审批每一笔理财投资金
额及事项。
    公司业务部门负责具体理财操作事项，经办人在本次会议授权的资金使用范围内进
行具体操作，并向董事长和总经理报告工作。
    公司各项理财投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
    （七）对公司的影响
    公司运用自有暂时性闲置资金进行短期理财投资，有利于提高公司资金的使用效率
并获得一定收益，不会影响公司主营业务运营。
    会议授权公司经营管理层负责实施理财投资的具体事项。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十三、通过关于处置水泥淘汰落后产能设施的议案
    公司水泥《全国工业产品生产许可证》于 2013 年 12 月到期，根据国家产业政策及
《水泥产品生产许可证实施细则》（2011 年 3 月 1 日实施）等规定，结合公司水泥生产
工艺现状，公司申请换证须将直径 3.0 米以下的水泥磨机淘汰拆卸。公司已取得通用水
泥《全国工业产品生产许可证》（粉磨站），换证后公司水泥粉磨能力约为 32 万吨/年。
     2013 年 9 月，公司将直径 3.0 米以下水泥磨机拆卸落地，因其配套设施陈旧老化
且与在用的 6#水泥磨系统不相匹配等原因，故无法继续使用。截至 2013 年 12 月 31 日，
淘汰落后产能设施资产账面净值为 1,991,492.86 元（其中：水泥磨机净值 228,887.83
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元，水泥磨机拆卸费用 54,000.00 元，房屋净值 865,528.06 元，动力设备净值 44,966.37
元，工作机器及设备净值 761,276.61 元，工具仪器及生产用具净值 36,833.99 元），公
司已对上述固定资产进行了报废及账务处理。
     为便于安全生产管理及设备现场管理工作，客观反映固定资产状况，会议同意对
本次淘汰落后产能设施进行处置。会议授权公司经营管理层负责水泥淘汰落后产能设施
处置的具体事项。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      十四、通过关于修订公司《章程》的议案 （内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于修订公司章程
的公告（公告编号：临 2014-009）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十五、通过关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案（修订内容详见
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、通过关于前期会计差错更正的议案（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于前期会计差错
更正的公告（公告编号：临 2014-010）》）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十七、通过关于召开 2013 年度股东大会的议案（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于召开 2013 年
度股东大会的通知（公告编号：临 2014-011）》）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     特此公告




                                                   云南博闻科技实业股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                          2014 年 4 月 9 日




     报备文件
    云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议




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