证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
会议日期：2014 年 5 月 7 日上午 9:30
会议地点：公司水泥厂会议室（云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子）
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2O13 年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始；介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
序号 议案标题
1 审议 2013 年度董事会报告
2 审议 2013 年度监事会工作报告
3 审议公司 2013 年年度报告全文及摘要
4 审议公司 2013 年度财务决算报告
5 审议公司 2013 年度利润分配预案
6 审议独立董事 2013 年度述职报告
7 审议关于聘请 2014 年度审计机构的议案
审议关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股
8
份处置的议案
9 审议 2014 年申请授信事项的议案
10 审议关于修订公司《章程》的议案
审议关于补选第八届监事会成员的议案，并选举监事。
11 I.沈毅敏先生
II.张艳女士
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（2 人）、计票人（1 人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场投票结果
十、宣布现场投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2014 年 5 月 7 日
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之一
2O13 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2013 年度董事会报告》，本报告已经公司第八届董事会第十一次会
议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司为水泥制品工业企业。2013 年公司主营业务为水泥粉磨与销售，营业收入主要来源于
水泥销售收入；长期股权投资收益（权益法核算）对公司整体经营业绩影响较大。
2013 年，全国水泥产量 24.1 亿吨，同比增长 9.6%；跟踪的重点水泥企业均价 342.3 元/吨，
同比下降 3.2%；水泥制造业利润率 7.9%，同比提高 0.5 个百分点；水泥固定资产投资下降 3.7%
（数据来源：工业和信息化部）。云南省全年生产水泥 9,009.16 万吨，同比增长 15.6%（数据
来源：云南省统计局）。公司所处区域水泥产能约 600 万吨，全年生产量同比增长 31.08%，高
于全国 21.48 个百分点、全省 15.48 个百分点，市场区域年内新增产能集中释放，水泥企业间竞
争激烈，水泥价格持续下滑；同时公司水泥生产工艺和运营模式的现状，导致市场竞争力受到较
大影响，水泥业务销售收入和盈利能力持续下降。
面对严峻的内外部环境，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对国内外
复杂形势带来的影响，努力化解生产经营中的各种困难和矛盾，进一步加强水泥生产运营管理的
决策执行力，认真组织实施年初制订的生产经营计划，公司保持平稳运营。
2013 年，公司实现营业总收入 3,491.62 万元，同比下降 54.09%，主要是水泥销量及销售
价格下降；营业总成本 4,478.44 万元，同比下降 45.16%，主要是水泥生产量下降；营业利润
1,192.61 万元，同比下降 38.64%；归属于上市公司股东的净利润 661.85 万元，同比下降 31.55%，
主要是水泥销售利润及投资收益减少；经营活动产生的现金流量净额-307.94 万元，同比下降
608.34%，主要是销售水泥收到的现金较上年同期减少。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 34,916,191.37 76,052,422.03 -54.09
营业成本 34,080,097.49 67,251,394.14 -49.32
销售费用 703,795.77 862,787.22 -18.43
管理费用 11,281,443.53 13,113,430.35 -13.97
财务费用 -1,463,179.52 -1,092,985.69 -33.87
经营活动产生的现金流量净额 -3,079,447.29 605,782.90 -608.34
投资活动产生的现金流量净额 7,965,825.93 140,292.51 5,578.01
筹资活动产生的现金流量净额 -5,131,612.90 -7,610,984.75 32.58
研发支出 0 -
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位：元
分行业 本期营业收入 上期营业收入 变动比例（%）
水泥 34,856,267.88 75,734,592.33 -53.98
报告期内，公司实现营业收入 3,491.62 万元，其中主营业务收入 3,485.63 万元，比上年下
降 53.98%，主要是水泥销量及销售价格较上年下降。
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(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013 年，公司生产水泥 11.25 万吨，同比下降 45.84%；销售水泥 11.35 万吨，同比下降 43.25%，
影响产品收入减少 3,275.56 万元；水泥平均销售价格 307.12 元/吨，同比下降 18.90%，影响产
品收入减少 812.27 万元。全年产销率约 100.89%。
(3)主要销售客户的情况
本报告期，公司前五名客户的销售收入合计 1,817.15 万元，占公司营业收入的 52.04%。
3、成本
(1)成本分析表 单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较上
成本构成项
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期变动比
目
(%) 比例(%) 例(%)
水泥 直接材料 26,228,984.07 78.37 58,516,393.40 84.84 -55.18
水泥 直接人工 1,288,555.14 3.85 1,794,017.46 2.60 -28.17
水泥 燃料及动力 2,575,501.80 7.70 4,483,164.92 6.50 -42.55
水泥 制造费用 1,413,023.63 4.22 2,186,877.52 3.17 -35.39
水泥 折旧 1,960,908.25 5.86 1,990,374.05 2.89 -1.48
直接材料：本报告期，公司水泥生产量下降，导致直接材料消耗、工业用电量及设备设施修
理费等成本同比减少。
(2) 主要供应商情况 单位：元
前五名供应商采购金额合计 19,897,814.02 占采购总额比重 （%） 80.66
4、费用 单位：元
2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月
本期金额较上年同
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额 金额 期变动比例(%)
比例（%） 比例（%）
销售费用 703,795.77 2.02 862,787.22 1.13 -18.43
管理费用 11,281,443.53 32.31 13,113,430.35 17.24 -13.97
①财务费用 -1,463,179.52 - -1,092,985.69 - -33.87
②所得税费用 3,475,070.60 9.95 12,044,347.46 15.84 -71.15
①本报告期，本公司定期存款利息收入增加。
②本公司从 2012 年起不再享受 15%的企业所得税税收优惠政策，适用税率调整为 25%，2012
年对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债按新的税率进行重新计量，故导致 2012 年递
延所得税资产及递延所得税负债增加、递延所得税费用增加。
5、现金流
本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-3,079,447.29 元，比上年同期下降 608.34%；
投资活动产生的现金流量净额 7,965,825.93 元，上年同期为 140,292.51 元；筹资活动产生的现
金流量净额-5,131,612.90 元，上年同期为-7,610,984.75 元。同比变化达 30%以上的主要项目
如下： 单位：元
同比变化
项目 2013 年 2012 年 主要原因
（%）
本期水泥销售量减少以及销
销售商品、提供劳务收到的现金 40,029,791.96 88,270,123.89 -54.65 售价格下降导致销售收入减
少
收到其他与经营活动有关的现金 4,556,729.33 13,851,781.22 -67.10 本期收投标保证金及代付水
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泥运费较上年同期减少
本期水泥产量减少购买原材
购买商品、接受劳务支付的现金 29,685,515.42 70,178,009.29 -57.7
料支出较上年同期减少
本期销售收入减少，支付的
支付的各项税费 1,745,962.85 4,852,916.47 -64.02
增值税较上年同期减少。
本期水泥销量下降，代付水
支付其他与经营活动有关的现金 8,024,067.93 17,167,358.30 -53.26
泥运费相应减少。
本期收回到期理财产品本金
收回投资收到的现金 124,700,000.00 22,000,000.00 466.82
（累计滚动）
本期收到联营企业现金红利
取得投资收益收到的现金 8,829,621.83 4,006,121.53 120.40
较上年同期增加
本年处置固定资产及无形资
处置固定资产、无形资产和其他长
-53,900.00 2,349,344.00 -102.29 产收到的现金较上年同期减
期资产收回的现金净额
少
上年同期收回委托贴现款
收到其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00 -100
800 万元
处置子公司及其他营业单位收到的 本期收回处置大理大保公司
3,996,355.00 -48,596.65 8323.52
现金净额 股权款
购建固定资产、无形资产和其他长 本期购建的固定资产减少，
406,250.90 1,666,576.37 -75.62
期资产支付的现金 导致支付的现金减少
本期购买理财产品较上年同
投资支付的现金 129,100,000.00 34,500,000.00 274.20
期增加（累计滚动）
本期分配的股利较上期减
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,131,612.90 7,610,984.75 -32.58 少，导致为其支付的现金减
现金
少。
本报告期，公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因：长期股权投资
收益对净利润影响较大。
6、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司发展战略未发生变化。
公司 2012 年年度报告中披露了新年度经营计划：2013 年计划实现营业收入 4,810 万元，实
际完成营业收入 3,491.62 万元，实现了经营计划的 72.59%。主要原因是：2013 年公司所处区域
年内新增产能集中释放，水泥企业间竞争激烈，水泥价格持续下滑；同时公司水泥生产工艺和运
营模式的现状，导致市场竞争力受到较大影响，水泥销售收入大幅下降。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 减（%）
减(%) 减(%)
下降 8.95 个百分
水泥 34,856,267.88 34,022,412.52 2.39 -53.98 -49.33
点
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本报告期，公司共销售水泥 11.35 万吨，比上年减少 8.65 万吨，下降 43.25%。其中：销售
32.5R 复合硅酸盐水泥 7.84 万吨，42.5 普通硅酸盐水泥 3.15 万吨，52.5 普通硅酸盐水泥 0.36
万吨。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位:元
上期期末数
本期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 期末变动比例（%）
比例（%）
预付款项 697,106.33 0.09 1,505,507.07 0.20 -53.70
其他应收款 615,165.39 0.08 4,978,322.02 0.67 -87.64
其他流动资
32,600,000.00 4.42 10,000,000.00 1.35 226.00
产
递延所得税
0 - 3,486,754.02 0.47 -100.00
资产
预收款项 78,375.00 0.01 216,941.52 0.03 -63.87
应交税费 142,578.00 0.02 -68,185.39 - 309.10
其他应付款 1,138,994.02 0.15 2,218,912.68 0.30 -48.67
专项应付款 0 - 200,000.00 0.03 -100
预付款项：预付熟料款减少。
其他应收款：收回转让大理大保公司 55%股权款。
其他流动资产：购买银行理财产品增加。
递延所得税资产：因本期无应纳税所得额，且估计未来一段时间仍无应纳税所得额，故本期
不再计提递延所得税资产。
预收款项：客户提货导致预收账款减少。
应交税费：本期期末应交增值税增加。
其他应付款：退安全生产保证金和合同履约保证金。
专项应付款：使用散装设施基金购建 1#水泥库侧散装机一台用于发散水泥。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本报告期，公司无公允价值计量资产或主要资产计量属性变化的情况。
(四)核心竞争力分析
本报告期，公司主营业务的运营模式为水泥粉磨与销售。2013 年 12 月到期换证，取得通用
水泥《全国工业产品生产许可证》（粉磨站），换证后公司水泥粉磨能力约为 32 万吨/年。
2009 年公司结合产业政策和研判市场环境，采取通过“优化存量、淘汰落后”的举措调整
生产运营模式，在节能降耗、环境保护、效能利用以及盈利能力等方面起到积极的作用；但由于
生产工艺现状、市场环境变化以及水泥产业政策升级等综合因素，公司主营业务核心竞争力已面
临较大挑战，因此对提升水泥生产管理能力和转变经营理念，提出了更严苛的要求，公司需要重
新构筑核心竞争力。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内对外股权投资额（万元） 12,578.6747
投资额增减变动数（万元） -1,350
投资额增减变动比例（%） 不适用
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权益比例 股权投资额
被投资公司名称 主要业务
（%） (万元)
新疆众和股份有限 精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元件原料的生产、
14.93 12,328.6747
公司 销售。铝及铝制品生产、销售。炭素制品的生产、销售。
风景大地（北京）旅 投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、经济贸易咨
游投资管理有限公 询、企业管理咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及中介）、 25 250
司 会议及展览服务。
合计 - - 12,578.6747
(1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元
证 占该公
报告期所 会计
证券代 券 司股权
最初投资成本 期末账面价值 报告期损益 有者权益 核算 股份来源
码 简 比例
变动 科目
称 （％）
新
长期
疆 受让
600888 123,286,747.00 14.93 565,624,733.75 5,227,515.70 -246,840 股权
众 法人股
投资
和
合计 123,286,747.00 / 565,624,733.75 5,227,515.70 -246,840 / /
(2)买卖其他上市公司股份的情况
本报告期，公司无买卖新疆众和及其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
报告期内，公司无委托理财的情况。
(2)委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款的情况。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
2013 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于购买理财产品的议案》，
2013 年度公司使用自有资金 3,560 万元购买理财产品，已到期理财产品获得收益共计 851,620.63
元；截至 12 月末，公司购买理财产品未到期资金余额 3,260 万元。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控股子公司的经营情况
昆明博闻科技开发有限公司（出资比例 100%） 单位：元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
昆明博闻科技开发有 教育投资；教育网络及计
33,000,000.00 33,521,522.00 33,517,234.46 -105,294.36
限公司 算机技术开发、转让
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（2）参股公司经营及收益情况
净利润 参股公司贡献的投 占上市公司净
公司名称 主要产品或服务
（万元） 资收益（万元） 利润的比重(%)
精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元件
新疆众和股份有限公司 原料的生产、销售。铝及铝制品生产、销售。 8,704.31 1,299.55 192.31
炭素制品的生产、销售。
投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、
风景大地（北京）旅游投
经济贸易咨询、企业管理咨询、教育咨询（不 -136.30 -34.075 —
资管理有限公司
含出国留学咨询及中介）、会议及展览服务。
本报告期，投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析
Ⅰ、截至 2013 年 12 月 31 日，公司持有新疆众和股份 95,736,015 股（其中含 15,600,000
股未办理解除质押登记手续），持股比例为 14.93%。[注：2013 年 6 月，新疆众和实施了 2012
年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司所持股份增加了 15,956,003 股，持股比例不
变。]。2013 年公司未增减持新疆众和无限售条件流通股股份。
Ⅱ、根据新疆众和股份有限公司 2013 年年度报告显示，“2013 年实现营业收入 372,165.96
万元，同比增长 65.42%；实现营业利润 3,534.90 万元，同比下降 63.87%；实现归属于母公司所
有者的净利润 8,704.31 万元，同比下降 43.56%。”（内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登在上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《新疆众和股份有限公司 2013 年年度报告》）。公司对外
投资收益 1299.55 万元（权益法核算），对公司当期净利润影响较大。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
水泥行业的发展受国家宏观经济状况、国家经济发展政策及产业政策的影响较大，在"十二
五"期间，国家经济结构战略性调整将推动水泥行业发展方式的转变，同时以低碳化为特征的产
业发展和消费理念，也将对水泥行业的发展提出新的要求。
2013 年 1 月 22 日，国家工业和信息化等 12 部委联合发布《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，鼓励企业
通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强强联合、兼并改造困
难企业和中小企业，实现产能合理布局。在国家产业政策的推动下，大型水泥制造企业已在公司
所处区域内投资建厂或扩产，由于水泥产品具有较强的同质性和经济运输半径，导致同一区域内
的水泥企业间竞争激烈。预计 2014 年，公司所处区域内或将迎来又一轮新增产能集中释放的“高
发期”，水泥产能过剩的局面难以改观，公司主营业务面临的外部环境仍然十分严峻，盈利能力
仍将遇到诸多困难和挑战。
2013 年 10 月 6 日，国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，要求加
快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取
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消 32.5 复合水泥产品标准，逐步降低 32.5 复合水泥使用比重；目前 GB175《通用硅酸盐水泥》
新标准正在修订，正式实施将对公司水泥业务经营产生影响。
(二) 公司发展战略
立足于云南，以资源型、具有竞争力和发展前景良好的项目为主要投资方向，将公司培育为
优质的注重资产经营的实业公司。
(三) 经营计划
2014 年，公司计划实现营业收入 2,450 万元。拟采取的策略和措施如下：
1、深入研究市场环境，采取积极的销售策略，以销定产，以市场销售倒逼原料采购成本和
制造成本，努力降低资金运营成本；确保证安全生产、强化产品质量管理。
2、加强经营活动现金流管理，加强客户信用等级评估，加大货款回收力度。
3、加强宏观经济形势研判，客观分析行业发展趋势和市场供求关系，认真落实国家产业政
策和行业标准，以推行内部控制规范体系为契机，完善业务运营风险防控机制。
4、加强石灰石矿项目合作和安全生产管理，加强合作协商机制，及时研究化解运营风险，
充分维护公司利益及合法权益。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年，公司将通过合理安排资金使用，保证生产经营所需原材料、动力以及设备设施采
购或所涉及业务运营所需流动资金，公司主要通过加强货款回收、应用自有资金和自筹方式解决
上述资金需求。
(五) 可能面对的风险
1、行业风险
公司所处的区域市场产能过剩的局面难以改观，企业间竞争激烈，产品价格将持续下滑，将
对公司主营业务的盈利能力产生较大影响。对此公司将努力开拓市场，加强生产经营活动成本控
制，确保产品质量，提高盈利能力。
2、经营风险
公司目前生产工艺依赖外购原材料进行生产销售，主要原材料的采购渠道受到制约、采购质
量成本难以控制、市场竞争能力减弱，公司水泥业务存在较大的持续经营压力。对此公司将以平
稳运营为工作重心，以推行内部控制规范体系为契机，完善经营风险防控预案。深入研究市场环
境，采取积极的销售策略，以销定产，以市场销售倒逼原料采购成本和制造成本，努力降低资金
运营成本；加强对宏观经济形势的研判，客观分析产业政策、行业发展趋势和市场供求关系，适
时调整生产经营计划、加强客户信用等级评估、加大货款回收力度；抓实安全生产和质量保证，
充分维护职工、消费者以及利益相关者的合法权益。
3、政策性风险
GB175《通用硅酸盐水泥》新标准正在修订，将取消复合 32.5 强度等级。此项政策正式实施，
将对公司水泥业务经营产生影响。对此公司将认真贯彻执行国家行业标准，分析行业发展趋势和
市场供求关系，以市场为导向，及时调整销售产品结构。
4、长期股权投资风险
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公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算投资收益增值较大，但由于与证券市
场状况密切相关，收益存在较大不确定性。截至本报告期，公司对所持有的该项长期股权投资采
用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当
期或今后一段时间内的经营业绩产生重大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，
降低和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维
护公司及全体股东的合法权益。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
1、2013 年 12 月，公司转让原联营企业联合信源数字音视频技术（北京）有限公司（以下
简称“联合信源”）33.75%股权，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对联合信源（鉴证期间：
2013 年 1 月 1 日－2013 年 9 月 30 日）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（内容详
见 2013 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《联合信源数字
音视频技术（北京）有限公司审计报告（瑞华审字[2013]第 811C0001 号）》）。联合信源公司
2013 年 1-9 月份会计报表审计调整了 2012 年度期初未分配利润-11,085,066.64 元。
上述联合信源追溯调减 2012 年期初未分配利润 11,085,066.64 元，公司对按其持股比例
33.75%计算，追溯重述到 2013 年度以前，调减 2012 年度期初未分配利润 3,741,209.99 元。
2014 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议
案》，对上述会计差错进行更正，追溯调整比较期间相关会计报表项目。
2、前期差错更正会计处理及其影响
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项
目及影响金额列示如下： 单位：元
2012 年 12 月 31 日（2012 年度）
受影响的报表项目 合并报表
重述前 重述额 重述后
一、合并报表
长期股权投资 579,217,430.49 -3,741,209.99 575,476,220.50
非流动资产合计 611,704,520.55 -3,741,209.99 607,963,310.56
资产总计 744,349,850.47 -3,741,209.99 740,608,640.48
盈余公积 53,516,105.60 -374,121.00 53,141,984.60
未分配利润 258,095,726.58 -3,367,088.99 254,728,637.59
归属于母公司股东权益合计 689,567,000.34 -3,741,209.99 685,825,790.35
股东权益合计 689,567,000.34 -3,741,209.99 685,825,790.35
二、母公司报表
长期股权投资 612,328,470.94 -3,741,209.99 608,587,260.95
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非流动资产合计 644,777,532.78 -3,741,209.99 641,036,322.79
资产总计 774,802,657.95 -3,741,209.99 771,061,447.96
盈余公积 53,516,105.60 -374,121.00 53,141,984.60
未分配利润 257,584,238.21 -3,367,088.99 254,217,149.22
股东权益合计 689,055,511.97 -3,741,209.99 685,314,301.98
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和公司《章程》的有关规定，对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行了修
订，制订了《股东分红回报规划（2012-2014 年）》，并经公司 2012 年第一次临时股东大会审
议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。
2、公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，并结合
公司实际，对公司《章程》中关于现金分红政策进行了修订，修订后的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔：
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公
司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定
公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
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云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比
例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效
监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于
分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
本次章程修订所涉及的《关于修改〈公司章程〉》的议案》经公司第八届董事会第十一次会
议审议通过后，提交公司 2013 年度股东大会审议。
公司独立董事对本次修订发表独立意见：公司《关于修改公司章程的议案》依法履行了表决
和审议程序，合法有效；本次《公司章程》的修改进一步规范了公司利润分配政策和决策程序，
健全了公司现金分红制度，充分考虑了股东尤其是中小股东的诉求，符合公司全体股东的利益；
同意将《关于修改公司章程的议案》提交公司 2013 年度股东大会审议。
（二）现金分红政策的执行情况
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1、报告期内，根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，公司
以 2013 年 6 月 26 日为股权登记日，2013 年 7 月 3 日为现金红利发放日，以公司总股本 236,088,000
股为基数，向股权登记日登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含税），自然
人股东和证券投资基金暂按 5%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.019 元；合格境外
机构投资者（QFII）股东按 10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.018 元。共计派发
现金红利 4,721,760.00 元。现金红利派发工作现已实施完成。
2、公司董事会在征求投资者关于利润分配意见的基础上，结合公司实际，拟定的 2013 年
度利润分配预案为：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度本公司（母公司）实现净利润
6,723,778.28 元，提取法定盈余公积 672,377.83 元，加年初未分配利润 254,217,149.22 元，
减 2013 年公司已实施对股东分配 4,721,760.00 元，2013 年度实际可供投资者分配的利润
255,546,789.67 元。公司拟定：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 236,088,000 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利润
250,825,029.67 元结转至下年度。
截至 2013 年末，公司资本公积金为 138,848,177.20 元，本年度不进行资本公积金转增股本。
(三)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(四)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报
每 10 股派 占合并报表中归属于
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市
分红年度 息数(元) 上市公司股东的净利
红股数（股） 增数（股） 额（含税） 公司股东的净利
（含税） 润的比率(%)
润
2013 年 — 0.20 — 4,721,760.00 6,618,483.92 71.34
2012 年 — 0.2 — 4,721,760.00 9,669,121.28 48.83
2011 年 — 0.5 — 11,804,400.00 165,412,040.22 7.14
五、积极履行社会责任的工作情况
公司注重节能减排和环境保护工作，依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和
国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》和《国家突法环境事故应急预案》及相关
的法律、行政法规，制定和执行公司《环境污染事故应急预案》。2013 年 5 月取得环保主管部
门《污染物排放许可证》（换证）。本报告期，公司除尘设施运行正常，排放达标，未发生环保
问题及整改项目。
特此报告
2014 年 5 月 7 日
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之二
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2013 年度监事会工作报告》，本报告已经公司第八届监事会第八次
会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等相关法律法规的
要求，切实维护公司利益和股东合法权益，认真履行职责，积极开展各项工作，对董事和经营管
理层执行公司职务行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检查，为公司的规范运作和健康发
展发挥了积极作用，现将 2013 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2013 年，监事会共召开了四次会议，基本情况如下：
（一）公司第八届监事会第四次会议于 2013 年 4 月 10 日下午在公司会议室召开，会议审议
通过（1）2012 年度监事会工作报告；（2）2012 年年度报告全文及摘要；（3）2012 年度财务
决算报告；（4）2012 年度利润分配预案；（5）关于购买理财产品的议案。会议决议公告刊登
在 2013 年 4 月 13 日上海证券交易所网站及《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）公司第八届监事会第五次会议于 2013 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议审议通过了
公司 2013 年第一季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
（三）公司第八届监事会第六次会议于 2013 年 8 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通过了
公司 2013 年半年度报告（全文及摘要），并签署书面审核意见。
（四）公司第八届监事会第七次会议于 2013 年 10 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过
了公司 2013 年第三季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2013 年，监事会通过列席公司董事会和股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决议
事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立健全情况以及高级管理人员执行职务
情况进行了监督。会议认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法
律法规的规定规范运作，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有
违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2013 年，监事会审核了公司 2012 年度报告、2013 年第一季度报告、2013 年半年度报告和
2013 年第三季度报告。会议认为，公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及证监
会的相关规定进行编制。
监事会查阅了公司 2013 年度财务报表及其他会计资料，认为公司 2013 年度财务报告能够真
实反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。
（三）公司最近一次募集资金实际投项的情况
2013 年，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
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（四）公司收购、出售资产的情况
2013 年，公司转让参股公司股权的事项，履行了合法程序，没有发现内幕交易或存在损害
股东合法权益的情况。
（五）公司关联交易的情况
2013 年，公司向云南保山电力股份有限公司购买电力，用于水泥业务生产运营，属于日常
关联交易行为。该关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，该
关联交易不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，已于 2012 年着手开展内控体系
建设，梳理修订了公司业务流程，制订了公司内部控制手册，2013 年公司内控体系处于试运行
阶段。根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会
[2012]30 号）等有关规定，公司应在披露 2014 年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制
的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
（七）对董事会执行股东大会决议的监督情况
2013 年，监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公
司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，充分发挥了经营决策的核心作用。
三、2014 年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利益
和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范体
系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活动
规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告
2014 年 5 月 7 日
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之三
2013 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2013 年度报告全文及摘要》已经第八届董事会第十一次会议审议通过，并已于 2014
年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；《2013 年度报告摘要》刊登
于《上海证券报》29 版及《证券时报》B70 版。请各位股东及股东代表审议。
2014 年 5 月 7 日
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之四
公司 2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《公司 2013 年度财务决算报告》，本报告已经公司第八届董事会第
十一次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、主要财务指标完成情况（均为合并报表数据） 单位：人民币 元
项目 2013 年 2012 年 增减幅度（%）
总资产 737,466,371.88 740,608,640.48 -0.42
股东权益 684,710,759.14 685,825,790.35 -0.16
资产负债率 7.15% 7.40% 减少 0.25 个百分点
营业收入 34,916,191.37 76,052,422.03 -54.09
财务费用 -1,463,179.52 -1,092,985.69 -33.87
利润总额 10,093,554.52 21,645,272.67 -53.37
净利润 6,618,483.92 9,600,925.21 -31.06
归属于母公司所有者的净利润 6,618,483.92 9,669,121.28 -31.55
经营活动产生的现金流量净额 -3,079,447.29 605,782.90 -608.34
投资活动产生的现金流量净额 7,965,825.93 140,292.51 5,578.01
筹资活动产生的现金流量净额 -5,131,612.90 -7,610,984.75 32.58
基本每股收益（元/股） 0.0280 0.0410 -31.71
净资产收益率(%) 0.96 1.41 减少 0.45 个百分点
二、主要财务指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，实现营业收入 3,491.62 万元，同比减少 54.09%；利润总额 1,009.36 万元，同
比减少 53.37%；净利润 661.85 万元，同比减少 31.06%；基本每股收益为 0.0280 元。营业
收入减少是由于水泥销量及单价较上期减少所致；利润总额和净利润的减少主要是由于投资收益
较上年减少所致。
（二）投资收益
本报告期，实现投资收益 2,179.43 万元，同比减少 12.99%，主要是联营企业净利润较少导
致我公司按比例确认的投资收益减少。
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（三）资产、负债和所有者权益
1、报告期末，资产总额为 73,746.64 万元，同比减少 0.42%。其中：流动资产 14,574.63
万元，长期股权投资 56,722.19 万元，固定资产 2,114.41 万元，无形资产及其他资产 322.79
万元。
2、报告期末，负债总额为 5,275.56 万元，同比减少 3.70%。其中：流动负债 1,317.81 万
元，非流动负债 3,957.76 万元。
3、报告期末，归属母公司的所有者权益为 68,471.08 万元，同比减少 0.16%。其中：股本
23,608.80 万元，资本公积 13,884.82 万元，盈余公积 5,381.44 万元，未分配利润 25,595.30
万元。
（四）现金流
1、本报告期，经营活动产生的现金流量净额-307.94 万元，同比减少 608.34%，主要是本期
销售收入较上期较少。
2、本报告期，投资活动产生的现金流量净额 796.58 万元，同比增加 5578.01%，主要是本
期转让联营企业收到的现金及收到联营企业红利较上年同期增加。
3、本报告期，筹资活动产生的现金流量净额-513.16 万元，同比增加 32.58%，主要是本期
支付的红利比去年同期减少。
三、瑞华会计师事务所对公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
特此报告
2014 年 5 月 7 日
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之五
公司 2013 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告公司《2013 年度利润分配预案》，本预案已经公司第八届董事会第
十一次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度本公司（母公司）实现净利润
6,723,778.28 元，提取法定盈余公积 672,377.83 元，加年初未分配利润 254,217,149.22 元，
减 2013 年公司已实施对股东分配 4,721,760.00 元，2013 年度实际可供投资者分配的利润
255,546,789.67 元。公司拟定：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 236,088,000 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利润
250,825,029.67 元结转至下年度。
截至 2013 年末，公司资本公积金为 138,848,177.20 元，建议本年度不进行资本公积金转增
股本。
2014 年 5 月 7 日
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之六
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司《独立董事 2013 年度述职报告》已经第八届董事会第十一次会议讨论通过，该《述职
报告》已于 2014 年 4 月 12 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东
及股东代表审议。
2014 年 5 月 7 日
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之七
关于聘请 2014 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于聘请 2014 年度审计机构的议案》，本议案已经公司第八届董
事会第十一次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
为保证公司 2014 年度财务审计和内控审计工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的提议，
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务审计机构和内控审计机构，
聘期为一年。
瑞华会计师事务所对公司 2014 年财务审计和内控审计费用合计为 45 万元，审计期间发生的
差旅费由公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，建议股东大会授权公司董事会
审议决定。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
博闻科技 2013 年度股东大会议案之八
关于提请股东大会授权董事会
对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股
份处置的议案》，本议案已经公司第八届董事会第十一次会议讨论通过，请各位股东及股东代表
审议。
自 2009 年 5 月 24 日起，公司所持新疆众和股份全部解禁流通。截至 2013 年 12 月 31 日，
公司持有新疆众和无限售条件流通股份 95,736,015 股（其中含 15,600,000 股未办理解除质押登
记手续），持股比例为 14.93%。为适应公司运营的实际需要，将提请股东大会授权董事会对公
司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：
一、处置方式：通过上海证券交易所进行交易。
二、处置期限：自 2013 年度股东大会审批通过之日起至 2014 年度股东大会召开之日止。
三、处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，
负责处置的决策计划和实施，具体为：（一）不出售，继续持有；（二）部分出售，拟订处置计
划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之九
关于 2014 年申请授信事项的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于 2014 年申请授信事项的议案》，本议案已经公司第八届董事
会第十一次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2013 年度公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末无贷款余额。为适应公司运营发展
的需要，公司 2014 年度拟向商业银行申请不超过人民币 22000 万元（含本数）的授信额度，综
合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押
物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之十
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于修订公司章程的议案》，本议案已经公司第八届董事会第十一
次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等有关要求，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》中现行利润分配政策等
内容进行修订，具体如下：
一、公司《章程》原“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式；在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期分红，但中期财务报表
需经过审计。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：公司当年盈利（扣除非经常性损益后），且当年年末累计的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的当年年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合本章程的利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司实施现金分红应当同时满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一
次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
2、股票股利分配的条件和比例
根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。分配比例由公司董事会提出分配预
案，提交股东大会审议批准。
（四）利润分配的决策程序与实施机制
1、公司的利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会全体董事过半数表决通过，独立
董事应当对利润分配预案发表独立意见。
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2、公司的利润分配预案应在董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完
成现金红利（或股利）的派发事项。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，安排及筹划投资者会面接待等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效
监督。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于
分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或公司自身经营状况、投资规划等发生重
大变化及长期发展需要，确需对利润分配政策进行调整的，应由董事会以保护股东利益为出发点，
在不违反利润分配相关法律法规及规范性文件的前提下，向股东大会提出修改方案，并应详细说
明修改原因，独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策调整的
议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通
过后方可生效。”
现修订为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润
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分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（四）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取
法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（五）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分
红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（六）现金分红履行的审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效
监督。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
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（八）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（九）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是
否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于
分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司《章程》原“第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事
长 1 人，副董事长 2 人。”
现修订为：“第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
可以设副董事长。”
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博闻科技 2013 年度股东大会议案之十一
关于补选第八届监事会成员的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于补选第八届监事会成员的议案》，本议案已经公司第八届监事
会第八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议，并对监事候选人进行选举。
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，经公司股东深
圳市得融投资发展有限公司及监事会推荐，监事会提名沈毅敏先生和张艳女士为公司第八届监事
会 监 事 候 选 人 （ 监 事 候 选 人 简 历 已 于 2014 年 4 月 12 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《证券时报》上）。
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