云南博闻科技实业股份有限公司
                 董事会战略委员会议事规则
                        （2014 年 8 月修订）


                           第一章       总   则
    第一条 为进一步完善云南博闻科技实业股份有限公司（下称“公司”）
董事会战略委员会的议事和决策程序，提高董事会战略委员会的工作效率
和科学决策水平，保证董事会战略委员会工作的顺利进行，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及其他有
关规定，制定本议事规则。
    第二条 公司设立董事会战略委员会（以下简称：战略委员会），作为
负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究机构。


                            第二章 人员构成
    第三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事至少一名。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（暨召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连
任。任职期间或任期届满如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，董事会应根据上述第三条至第五条规定增补委员人数。
    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组
组长，可以设副组长。


                            第三章 职责权限
    第八条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
    第九条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划及战略规划调整进行研究并提出建议；
    （二）对公司经营方针包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
人才战略等进行研究并提出建议；
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       （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案；
重大资本运作以及重大资产经营项目等事项进行研究并提出建议；
       （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
       （五）对上述事项的实施进行检查；
       （六）董事会授予的其他职权。
       第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，战略委员会形成的提案
和决议提交董事会审议决定。
       第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委
员会日常运作费用由公司承担。


                         第四章 发展战略监控与优化
       第十二条   战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收
集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时向董事会报
告。
       第十三条   公司应当建立发展战略评估制度，加强对战略制定与实施
的事前、事中和事后评估；并应重点对实施中及实施后进行评估。
       （一）公司应当结合战略期内每一年度工作计划和经营预算完成情况，
侧重对战略执行能力和执行效果进行分析评价。
       （二）公司应当结合战略期末发展目标实现情况，侧重对发展战略的
整体实施效果进行概括性的分析评价，总结经验教训，并为制定新一轮的
发展战略提供信息、数据和经验。
       （三）在发展战略评估过程中，公司应当采取定性与定量相结合、财
务指标与非财务指标相结合的方法。
       （四）在发展战略实施过程中，公司可以建立内部评估与外部评估相
结合的评估体系。
       1、内部评估：采取定期和不定期评估两种形式。
       定期评估：投资评审小组对公司战略规划、重要战略举措及战略执行
情况进行评估，并形成战略执行情况评估报告或战略调整建议，提交战略
委员会研究。
       不定期评估：投资评审小组对包括战略规划重要项目的执行和结果的
跟踪分析，并按项目进度向战略委员会提交评估报告。
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       2、外部评估：公司可以聘请独立第三方评价机构，为公司发展战略规
划调整或战略规划的滚动调整提供专业咨询意见。
       第十四条   公司在开展战略监控和评估过程中，发现下列情况之一的，
应当调整优化发展战略，以促进公司内部资源能力和外部环境条件保持动
态平衡。
       （一）经济形势、产业政策、技术进步、行业竞争态势以及不可抗力
等因素发生较大变化，对公司发展战略实现有较大影响；
       （二）公司内部经营管理发生较大变化，确有必要对发展战略作出调
整。
       第十五条   发展战略明确了公司长期发展目标，在一定时期内应当保
持相对稳定。确需对发展战略作出调整的，应当按照规定的权限和程序进
行。
       （一）公司各战略执行部门提出战略规划评估报告和修订意见；
       （二）投资评审小组汇总各部门意见，向战略委员会提交修订后的发
展战略规划草案；
       （三）战略委员会对修订后的发展战略规划草案进行评估论证，向董
事会提交发展战略建议方案；
       （四）董事会严格审议战略委员会提交的发展战略建议方案。按《公
司法》、《公司章程》等有关规定，董事会审议通过的方案须报经股东大会
批准的，应当履行相应的决策程序。
       （五）公司各战略执行部门遵照执行经批准的公司的新发展战略。


                          第五章 会议的召开与通知
       第十六条 战略委员会每年至少召开一次定期会议；战略委员会召集人
或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
       第十七条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用（非现场会
议）通讯表决方式。
       第十八条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临
时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
       会议通知应包括：1、会议召开的时间、地点。2、会议的主题。3、会
议联系人及联系方式。4、会议通知的日期。
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    第十九条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。


                         第六章 议事与表决程序
    第二十条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行。
    第二十一条 战略委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
    第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议召集人。
    委托书至少应包括以下内容：1、委托人的姓名；2、被委托人的姓名；
3、代理委托事项；4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权），
未做指示被委托人是否可以按自己意思进行投票的说明；5、授权委托的期
限；6、授权委托书的签署日期。
    第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职责。公司董事会可以罢免其委员职务。
    第二十四条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有
效。战略委员会委员每人有一票表决权。
    第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议
并充分表达个人意见；委员对其个人（及委托人）的投票表决承担责任。
    第二十六条 战略委员会会议的表决方式为投票表决。
    第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十八条 战略委员会现场会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。
    战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
   第二十九条 战略委员会委员应当严格遵守公司《内幕信息知情人管理
制度》的相关规定，对了解到的公司相关信息，在该信息尚未公开之前，
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负有保密义务。


                            第七章 附 则
    第三十条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会。
    第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。




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