证券代码：600883             证券简称：博闻科技           公告编号：临 2015-013


                   云南博闻科技实业股份有限公司
                   关于全资子公司对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●投资标的名称：公司全资子公司昆明博闻科技开发有限公司拟与宁晓先生、淮
南昌泰投资管理有限公司、范亚军先生共同出资 1000 万元人民币，在上海市设立博闻
（上海）医疗投资管理有限公司。
    ●投资金额：昆明博闻科技开发有限公司以货币出资，出资额 640 万元人民币，
占注册资本的 64%。
    ●风险提示：由于标的公司尚处于设立筹建阶段，尚未开展具体经营业务，暂时
无法预计本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。标的公司设立成功后，主
营业务为新的经营业务领域，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和
投资风险。


    一、对外投资概述
    （一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）全资子公司
昆明博闻科技开发有限公司（以下简称：昆明博闻）拟与宁晓先生、淮南昌泰投资管
理有限公司、范亚军先生共同出资 1000 万元人民币，在上海市设立博闻（上海）医疗
投资管理有限公司，注册资本：1000 万元人民币；法定代表人：刘志波；经营范围：
医院管理、咨询、医疗器械销售等（以工商行政管理机关核准登记为准）。其中昆明博
闻以货币出资，出资额 640 万元人民币，占注册资本的 64%。
    （二）2015 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子
公司对外投资的议案》，董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次对外投资的相关
协议以及办理所涉及的具体事宜。表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次对外投资总金额在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议
程序。

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    （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、投资协议主体基本情况
    （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
    （二）其他投资方基本情况
    1、宁晓：男，1963 年 6 月出生，江西上饶人；身份证号码：36232619630628****；
最近三年的职业和职务：2011 年 4 月至 2014 年 10 月，任浙江和康医疗集团总裁；2014
年 11 月至今，任上海海格医疗投资集团总裁。
    2、淮南昌泰投资管理有限公司
    注册号：340421000059436（1-1）
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    企业住所：安徽省淮南市凤台县城关镇青年北路西侧（西城河）
    法定代表人：陈祖根
    注册资本：100 万元（壹佰万圆整）
    成立日期：2014 年 11 月 26 日
    营业期限：长期
    经营范围：商业投资、项目投资、房地产投资。（国家法律、法规禁止的和需前置
审批的项目除外）。
    自然人股东：陈祖根（出资比例 51%）；自然人股东：王杏珍（出资比例 49%）。
    实际控制人或控股方：陈祖根，男，1938 年 6 月出生，安徽淮南人；身份证号码：
34040319380602****。陈祖根现任淮南昌泰投资管理有限公司执行董事兼总经理。
    3、范亚军：男，1967 年 6 月出生，本科学历，安徽阜阳人；身份证号码：
34210119670606****；最近三年的职业和职务：2011 年 5 月至今，任阜阳众合投资有
限责任公司董事长；2011 年 9 月至今，任阜阳市五岳融资性担保有限责任公司董事长
兼总经理；2014 年 9 月至今，任深圳市亚港股权投资基金管理有限公司董事长。
    上述投资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
    三、拟投资标的的基本情况
    （一）公司名称：博闻（上海）医疗投资管理有限公司
    （二）经营范围：医院管理、咨询、医疗器械销售等
    （三）注册资本：1000 万元人民币
    （四）法定地址：上海市徐汇区
    （五）法定代表人：刘志波
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    （六）企业类型：有限责任公司
    （以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）
    （七）出资人及出资方式
    各出资人认缴的出资全部以货币出资，公司全资子公司昆明博闻以自有资金出资
640 万元，出资比例 64%。具体出资情况如下：
              出资人                        认缴出资额（万元）   出资比例
  昆明博闻科技开发有限公司                         640             64%
  宁晓                                             120             12%
  淮南昌泰投资管理有限公司                         120             12%
  范亚军                                           120             12%
  合计                                             1000            100%
    四、对外投资协议的主要内容
    第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人
    1、公司名称：博闻（上海）医疗投资管理有限公司
    2、经营范围：医院管理、咨询、医疗器械销售等
    3、注册资本：1000 万元人民币
    4、法定地址：上海市徐汇区
    5、法定代表人：刘志波
    (以上信息以工商行政管理机关核准登记为准)
    第二条   出资人基本情况及出资方式及占股比例
    1、甲方：昆明博闻科技开发有限公司（以下简称“甲方”）
    住址：云南省昆明市官渡区春城路 219 号东航投资大厦 805 室。
    法定代表人：刘志波
    甲方以货币作为出资，出资额 640 万元人民币，占公司注册资本的 64%；
    2、乙方：宁晓（以下简称“乙方”）
    身份证：36232619630628****
    乙方以货币作为出资，出资额 120 万元人民币，占公司注册资本的 12%；
    3、丙方：淮南昌泰投资管理有限公司（以下简称“丙方”）
    注册地址：安徽省淮南市凤台县城关镇青年北路西侧（西城河）
    法人代表：陈祖根
    丙方以货币作为出资，出资额 120 万元人民币，占公司注册资本的 12%；

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       4、丁方：范亚军（以下简称“丁方”）
       身份证号码：34210119670606****
       丁方以货币作为出资，出资额 120 万元人民币，占公司注册资本的 12%；
       第三条   出资人认缴出资时间
       公司完成工商注册登记后十个工作日内，出资人按各自认缴的注册资本存入公司
账户，具体为甲方 640 万元、乙方 120 万元、丙方 120 万元、丁方 120 万元。
       第四条   出资人的权利和义务、责任
       1、出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
       2、如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出
资。
       3、出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。出资人在公司注册登记后，不得抽回出资。
       4、出资人应遵守《公司法》、《公司章程》的规定。
       5、甲方根据法律法规等规定履行信息披露义务，所涉及到须披露出资人各方的有
关信息，出资人各方应当配合提供有关材料完成信息披露义务。
       第五条 公司设立费用的承担
       1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，
列入公司的费用。
       2、如果公司最终未注册成立，与设立有关的上述各项费用，经出资方确认后按比
例分摊费用，出资方对该费用对外承担连带责任，但出资方另有约定的除外。
       第六条   公司股东会、董事会、监事、管理机构、财务负责人的组成、职权、表
决方式、利润分配、财务制度、清算制度等内容，按照《公司法》和《公司章程》的
规定执行。
       股东会，依照法律和拟组建公司章程行使职权。
       公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名；董
事长由甲方委派的董事担任。
       公司设监事会，监事会由三名监事组成，由甲方、丙方、丁方各委派一人担任。
       公司总经理由乙方委派，由董事会聘任，负责公司日常运营管理。财务总监由甲
方委派，由董事会聘任。
       第七条 违约责任

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    1、出资人不按照规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期
足额缴纳出资的出资人，按未付金额的 10%支付违约金，如超过期限 3 个月仍未履行出
资义务，违约方除自动丧失出资人权利外并须赔偿因其给非违约方造成的经济损失；
    2、任何一方违反本协议之相关约定，给拟组建公司或其他出资人造成损失的，应
向拟组建公司或其他出资人进行赔偿。
    第八条 声明和保证
    1、出资人各方均为具有独立民事行为能力的法人和自然人，并拥有合法的权利或
授权签订本协议。
    2、出资人各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
    3、出资人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
    第九条 信息保密和披露
    协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法
自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技
术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，
其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规、部门规
章和规范性文件等规定必须披露的除外。
    第十条 其他约定
    1、全体出资人共同委托代理人王邦萍，向公司登记机关提交需要的文件及办理公
司注册登记事宜。
    2、公司应在每月结束后十五天内向股东各方提供月度财务报表。
    3、公司应当在每一会计年度结束后三个月内制作并完成年度财务报表，并由具有
从事证券相关业务资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告。出资人根据实际需
要，可自费委任会计师事务所代表该出资人审计公司的账目。该出资人应确保其委任
的会计师事务所对审计时所审阅的一切文件保密，并应承担其会计师违反保密规定的
责任，但法律、法规、部门规章和规范性文件等规定必须披露的除外。
    第十一条 争议的处理
    本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；
协商或调解不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
    第十二条 补充
    对本协议的任何变更、修改或补充、解除及终止，必须经出资人书面一致同意，
方为有效。

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    第十三条 协议的效力
    本协议自各方出资人签字、盖章之日起生效，一式六份，出资人各一份，公司存
档一份，工商注册备案一份，各份具有同等法律效力。
    五、对外投资对公司的影响
    昆明博闻本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产
生不利影响。由于标的公司尚处于设立筹建阶段，尚未开展具体经营业务，暂时无法
预计本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。
    标的公司设立成功后，主营业务为新的经营业务领域，可能存在一定的实施项目
不确定性的风险、管理风险和投资风险。
    公司将根据后续进展的实际情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。
    特此公告


                                              云南博闻科技实业股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2015 年 4 月 24 日




     报备文件
    1、《股东出资协议》
    2、云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议




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