证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
会议日期：2015 年 5 月 7 日下午 14:00
会议地点：公司水泥厂会议室（云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子）
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云南博闻科技实业股份有限公司
2O14 年年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始；介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
序号 议案标题
1 2014 年度董事会报告
2 2014 年度监事会工作报告
3 公司 2014 年年度报告全文及摘要
4 公司 2014 年度财务决算报告
5 公司 2014 年度利润分配预案
6 股东分红回报规划（2015-2017 年）
7 独立董事 2014 年度述职报告
8 关于聘请 2015 年度审计机构的议案
关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份
9
处置的议案
10 关于 2015 年申请授信事项的议案
11 关于公司第九届董事和监事津贴事项的议案
12 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13 关于修订公司《公司章程》的议案
14.00 关于公司董事会换届选举的议案，并选举董事。
14.01 选举刘志波先生为董事
14.02 选举施阳先生为董事
14.03 选举高云飞先生为董事
14.04 选举陈赞泽先生为董事
14.05 选举胡厚智先生为独立董事
14.06 选举孙曜先生为独立董事
14.07 选举吴革先生为独立董事
15.00 关于监事会换届选举的议案，并选举监事。
15.01 选举张艳女士为监事
15.02 选举郭庆先生为监事
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五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（2 人）、计票人（1 人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数
十、宣布投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2015 年 5 月 7 日
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博闻科技 2014 年年度股东大会议案之一
2014 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2014 年度董事会报告》，本报告已经公司第八届董事会第十八次
会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司为水泥制品工业企业。2014 年公司主营业务为水泥粉磨与销售，营业收入主要来源
于水泥销售收入；长期股权投资收益（权益法核算）对公司整体经营业绩影响较大。
2014 年，全国水泥产量 24.76 亿吨，同比增长 1.8%，增速同比下降 7.8 个百分点；水泥
制造业营业收入 9,792 亿元，同比增长 0.9%，增速同比下降 7.7 个百分点；水泥行业实现利
润 780.2 亿元，同比增长 1.4%；水泥平均出厂价格每吨 296.4 元，1-12 月平均价格同比下降
0.43 元；1-12 月水泥行业投资下降 18.7%，初步统计，全年新增水泥熟料产能较上年减少 2400
多万吨，下降 25%。淘汰落后水泥产能 8100 万吨；前 10 家水泥集团熟料产能 9.16 亿吨，产
业集中度 52%（数据来源：工业和信息化部网站）。2014 年，云南省全年生产水泥 9,492.64
万吨，同比增长 5.4%；水泥平均出厂价格每吨 296.93 元（数据来源：云南省建材工业行业协
会网站）。
2014 年，公司所处区域设计水泥产能约 990 万吨，全年共生产水泥约 560 万吨，同比增
长 29.23%，增速高于全国 27.43 个百分点、全省 23.83 个百分点，主要原因是其他水泥制造
企业在公司所处区域内投资建厂或扩大产能，年内处于新增产能集中释放的“高发期”。同时
受地方基础设施建设投资持续下行等因素的影响，水泥产能过剩和供需矛盾突出，水泥企业间
竞争激烈，水泥价格持续下滑；由于公司水泥生产工艺和运营模式的现状，导致市场竞争力受
到较大影响，水泥销售收入和盈利能力持续下降，经营风险和经营难度不断加大。面对严峻的
内外部环境，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对国内外复杂形势带来
的影响，努力化解生产经营中的各种困难和矛盾，认真组织实施年初制订的生产经营计划，公
司保持平稳运营。
2014 年，公司实现营业收入 14,844,251.44 元，同比下降 57.49%，主要是水泥销量及销
售价格下降；归属于上市公司股东的净利润-47,806,674.44 元，同比下降 822.32%，主要是投
资收益大幅下降。影响投资收益变动较大的原因如下：
（1）公司通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持新疆众和股份有限公司无限售条件
流通股 12,753,691 股，产生的投资收益 45,517,346.56 元；
（2）公司购买理财产品及现金管理类产品获得投资收益 1,850,724.38 元；
（3）公司按权益法核算的长期股权投资收益-69,364,195.13 元，其中：对新疆众和股份
有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为-69,804,049.96 元，对风景大地（北京）旅
游投资管理有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为 439,854.83 元。
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（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,844,251.44 34,916,191.37 -57.49
营业成本 16,666,562.56 34,080,097.49 -51.10
销售费用 668,723.88 703,795.77 -4.98
管理费用 10,974,609.77 11,281,443.53 -2.72
财务费用 -1,644,915.48 -1,463,179.52 -12.42
经营活动产生的现金流量净额 -1,506,603.90 -3,079,447.29 51.08
投资活动产生的现金流量净额 44,860,466.97 7,965,825.93 463.16
筹资活动产生的现金流量净额 -2,851,227.90 -5,131,612.90 -44.44
研发支出 0 0 -
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析 单位：元
分行业 本期营业收入 上期营业收入 变动比例（%）
水泥 14,349,155.72 34,856,267.88 -58.83
本报告期公司实现营业收入 14,844,251.44 元，其中主营业务收入 14,349,155.72 元，比
上年下降 58.83%，主要是水泥销量及销售价格较上年下降。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年公司水泥销售数量 55,290.57 吨，较上年同期减少 58,204.88 吨，减幅 51.28%，
影响销售收入减少 17,875,882.75 元；2014 年水泥平均单位销售价格 259.52 元/吨，较上年
同期减少 47.60 元/吨，减幅 15.50%，影响销售收入减少 2,631,229.41 元。全年水泥产销率
约 100.18%。
（3）主要销售客户的情况
本报告期公司前五名客户的销售收入合计 8,442,544.18 元，占公司营业收入的 56.87%。
3、成本
（1）成本分析表 单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期占
分行 成本构成 本期金额较上年
本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例
业 项目 同期变动比例(%)
(%) (%)
直接材料 11,064,731.62 68.67 26,228,984.07 78.37 -57.81
水泥 直接人工 780,986.30 4.85 1,288,555.14 3.85 -39.39
燃料及动力 1,471,650.67 9.13 2,575,501.80 7.70 -42.86
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制造费用 1,191,120.36 7.39 1,413,023.63 4.22 -15.70
折旧费 1,603,656.32 9.95 1,960,908.25 5.86 -18.22
本报告期，由于公司水泥生产量下降，导致直接材料消耗、工业用电量及直接人工等成本
同比减少。
（2）主要供应商情况
本报告期公司前五名供应商采购金额合计 10,042,032.52 元，占采购总额比重的 81.31%。
4、费用 单位：元
2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 本期金额较
项目 占营业收入 占营业收入 上年同期变
金额 金额
的比例（%） 的比例（%） 动比例(%)
销售费用 668,723.88 4.50 703,795.77 2.02 -4.98
管理费用 10,974,609.77 73.93 11,281,443.53 32.31 -2.72
财务费用 -1,644,915.48 - -1,463,179.52 - -12.42
所得税费用 13,086,412.12 88.16 3,475,070.60 9.95 276.58
所得税费用同比变动较大的原因：2014 年出售新疆众和股票收益增加，计提的当期所得
税费用相应增加。
5、现金流
本报告期公司经营活动产生的现金流量净额-1,506,603.90 元，比上年同期增长 51.08%；
投资活动产生的现金流量净额 44,860,466.97 元，比上年同期增长 463.16%；筹资活动产生的
现金流量净额-2,851,227.90 元，比上年同期下降 44.44%。同比变化达 30%以上的主要项目如
下： 单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比变化（%） 主要原因
销售商品、提供劳务收 水泥销售量减少以及销售价
26,315,797.05 40,029,791.96 -34.26
到的现金 格下降导致销售收入减少
收到其他与经营活动有 代付水泥运费较上年同期减
3,118,603.74 4,556,729.33 -31.56
关的现金 少
购买商品、接受劳务支 水泥产量减少购买原材料支
16,157,682.78 29,685,515.42 -45.57
付的现金 出较上年同期减少
销售收入减少，支付的增值
支付的各项税费 905,440.74 1,745,962.85 -48.14
税较上年同期减少。
支付其他与经营活动有 代付水泥运费及退投标保证
5,862,253.79 8,024,067.93 -26.94
关的现金 金较上年同期减少
经营活动产生的现金流
-1,506,603.90 -3,079,447.29 -51.08 收回以前年度货款增加
量净额
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收回到期理财产品本金（累
收回投资收到的现金 317,162,746.95 124,700,000.00 154.34 计滚动）增加及出售部分联
营企业股票收回现金增加
取得投资收益收到的现 收到联营企业的现金红利较
4,786,800.75 8,829,621.83 -45.79
金 上年同期减少
处置固定资产、无形资
处置固定资产收入较上年同
产和其他长期资产收回 291,600.00 -53,900.00 641.00
期增加
的现金净额
处置子公司及其他营业 上年同期收回处置子公司股
3,996,355.00 -100.00
单位收到的现金净额 权款，本期无此事项。
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 1,180,680.73 406,250.90 190.63 购置固定资产金额增加
的现金
购买理财产品及现金管理类
投资支付的现金 276,200,000.00 129,100,000.00 113.94 产品所支付的现金增加（累
计滚动）
收回到期理财产品本金（累
投资活动产生的现金流
44,860,466.97 7,965,825.93 463.16 计滚动）增加及出售部分联
量净额
营企业股票收回现金增加
分配股利、利润或偿付 分配现金红利支付的现金比
2,851,227.90 5,131,612.90 -44.44
利息支付的现金 上年同期减少
筹资活动产生的现金流 分配现金红利支付的现金比
-2,851,227.90 -5,131,612.90 -44.44
量净额 上年同期减少
现金及现金等价物净增 投资活动产生的现金流量净
40,502,635.17 -245,234.26 -16,615.90
加额 额比上年同期增加
期末现金及现金等价物 投资活动产生的现金流量净
118,226,566.79 77,723,931.62 52.11
余额 额比上年同期增加
本报告期，公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因：长期股权投
资收益对净利润影响较大。
6、其他
（1）发展战略和经营计划进展说明
本报告期公司发展战略未发生变化。
公司 2013 年年度报告中披露了新年度经营计划：2014 年计划实现营业收入 2450.00 万元，
实际完成营业收入 14,844,251.44 元，实现了经营计划的 60.59%。主要原因是：2014 年公司
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所处区域年内新增产能集中释放，水泥企业间竞争激烈，水泥价格持续下滑；同时公司水泥生
产工艺和运营模式的现状，导致市场竞争力受到较大影响，水泥销售收入大幅下降。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
分 行 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率（%） 比 上 年 增 比 上 年 增
业 年增减（%）
减（%） 减（%）
水泥 14,349,155.72 16,291,821.61 -13.54% -58.83% -52.11% -15.93%
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
分 产 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率（%） 比 上 年 增 比 上 年 增
品 年增减（%）
减（%） 减（%）
水泥 14,349,155.72 16,291,821.61 -13.54% -58.83% -52.11% -15.93%
主营业务分行业和分产品情况的说明：
本报告期，公司所处区域年内新增产能集中释放，水泥企业间竞争激烈，水泥销售量及销
售价格持续下滑；公司目前生产工艺依赖外购原材料进行生产销售，主要原材料的采购渠道受
到制约、采购质量成本难以控制，水泥生产成本居高不下，生产成本的降幅低于销售价格的降
幅，导致毛利率下降。
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 主要原因
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
出售联营企业部分股票
货币资金 118,226,566.79 17.24 77,723,931.62 10.54 52.11
银行存款增加
以公允价值
购买中信信诚资产管理
计量且其变
有限公司的现金管理专
动计入当期 49,054,844.13 7.15 100.00
项资产管理计划，上期
损益的金融
无此事项。
资产
应收账款 17,259,279.74 2.52 26,196,715.57 3.55 -34.12 收回以前年度货款
收回了以前年度其他应
其他应收款 424,292.62 0.06 615,165.39 0.08 -31.03
收款项
其他流动资
44,400,000.00 6.48 32,600,000.00 4.42 36.20 购买银行理财产品增加
产
长期股权投 425,208,694.90 62.02 567,221,949.09 76.91 -25.04 出售联营企业部分股票
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资 导致长期股权投资账面
价值减少
工程物资 5,035.35 0.00 126,160.55 0.02 -96.01 计提工程物资减值准备
预收款项 104,532.16 0.02 78,375.00 0.01 33.37 预收场地租赁费增加
本期计提应交所得税增
应交税费 17,588,307.45 2.57 142,578.00 0.02 12,235.92
加
资本公积-其他资本公
积 本 期 增 加
4,581,056.06 元，主要
资本公积 7,198,505.11 1.05 2,617,449.05 0.35 175.02 系公司按权益法核算被
投资单位的除了其他综
合收益外净资产的变动
额。
支付石灰石矿山安全生
专项储备 -13,428.32 -0.00 7,235.83 0.00 -285.58 产许可证换证及安全生
产标准化换证等费用。
归属于母公司股东的净
未分配利润 203,424,549.24 29.67 255,952,983.68 34.71 -20.52
利润亏损
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
截止 2014 年 12 月 31 日，公司购买中信信诚资产管理有限公司的现金管理专项资产管理
计划 49,000,000.00 元，产品代码：0M0458（8 号），计入“以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产”，浮动收益 54,844.13 元（详见公司 2014 年度财务报表附注第六、2“以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“十、公允价值的披露”项目注释）。
（四）核心竞争力分析
2009 年公司结合产业政策和研判市场环境，采取通过“优化存量、淘汰落后”的举措调
整生产运营模式，在节能降耗、环境保护、效能利用以及盈利能力等方面起到积极的作用；但
由于生产工艺现状、市场环境变化以及水泥产业政策升级等综合因素，公司主营业务核心竞争
力已面临较大挑战，因此对提升水泥生产管理能力和转变经营理念，提出了更严苛的要求，公
司需要重新构筑核心竞争力。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内对外股权投资额（元） 125,786,747
投资额增减变动数（元） 不适用
投资额增减变动比例（%） 不适用
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权益比例 股权投资额
被投资公司名称 主要业务
（%） (元)
高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的
新疆众和股份有限
生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销 12.94 123,286,747
公司
售等。
风景大地（北京） 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨
旅游投资管理有限 询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介）； 25 2,500,000
公司 会议及展览服务。
合计 - - 125,786,747
（1）持有其他上市公司股权情况 单位：元
证
会计
证券 券 占该公司股 报告期所有者权 股份
最初投资成本 期末账面值 报告期损益 核算
代码 简 权比例（%） 益变动 来源
科目
称
新
长期 受让
疆
600888 99,759,142.41 12.94 423,171,624.73 -69,804,049.96 -4,667,014.62 股权 法人
众
投资 股
和
合计 99,759,142.41 - 423,171,624.73 -69,804,049.96 -4,667,014.62 - -
（2）买卖其他上市公司股份的情况
股
报告期买 使用的资
份 期初股份数量 报告期卖出股 期末股份数 产生的投资收
入股份数 金数量
名 （股） 份数量（股） 量（股） 益（元）
量（股） （元）
称
新
疆
95,736,015 - - 12,753,691 82,982,324 45,517,346.56
众
和
买卖其他上市公司股份的情况的说明：
本报告期，公司通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持新疆众和股份有限公司无限售
条件流通股 12,753,691 股，持股比例由 14.93%下降到 12.94%，产生的投资收益 45,517,346.56
元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本报告期，公司无委托理财情况。
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（2）委托贷款情况
本报告期，公司无委托贷款情况。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
资金来 投资期 投资盈亏 是否
投资类型 签约方 投资份额 产品类型 预计收益
源 限 （元） 涉诉
银行理财 自有资 平安银行昆明 滚动型保本理 年化收益
700 万元 7天 未到期 否
产品 金 官渡支行 财产品 率 3.60%
银行理财 自有资 富滇银行昆明 保本收益型理 年化收益
1440 万元 97 天 未到期 否
产品 金 五华支行 财产品 率 4.85%
银行理财 自有资 建行昆明滇龙 保本浮动收益 年化收益
1100 万元 60 天 未到期 否
产品 金 支行 型理财产品 率 4.00%
银行理财 自有资 建行昆明滇龙 非保本浮动收 年化收益
1200 万元 35 天 未到期 否
产品 金 支行 益型理财产品 率 4.40%
3、募集资金使用情况
本报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控股子公司的经营情况
1、子公司经营业绩情况 单位：万元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
项目投资；国内贸易、物资供销；计算机
昆明博闻科技开发有限公司
网络技术开发、应用、咨询及其系统集成； 3,300 3,346.83 3,346.26 -5.46
（全资子公司）
农业产品技术开发、服务
2、参股公司经营及收益情况 单位：万元
参股公司贡献 占上市公司净利润
公司名称 主要产品或服务 净利润
的投资收益 的比重(%)
精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电
新疆众和股份有限公 子元件原料的生产、销售。铝及铝制
-52,918.68 -6,980.40 —
司①注 品生产、销售。炭素制品的生产、销
售。
投资管理、资产管理、企业管理、投
风景大地（北京）旅
资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨
游投资管理有限公司 175.94 43.99 —
询、教育咨询（不含出国留学咨询及
②注
中介）、会议及展览服务。
本报告期，投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析：
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①注：截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有 82,982,324 股（其中含 15,600,000 股未办理
解除质押登记手续），持股比例为 12.94%。根据新疆众和股份有限公司 2014 年年度报告显示，
“2014 年实现营业收入 532,875.03 万元，同比增长 43.18%；实现营业利润-55,656.25 万元，
同比下降 1674.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-53,085.02 万元，同比下降 709.87%。”
（内容详见 2015 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《新疆众和股
份有限公司 2014 年年度报告》）
②注：截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有参股公司风景大地（北京）旅游投资管理有限
公司 250 万元股权，出资比例 25%。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞
华赣审字[2015]第 36020010 号标准无保留意见审计报告。风景大地（北京）旅游投资管理有
限公司截至 2014 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：资产总额 7,901,740.66 元，负债总额
263,515.95 元，资产净额 7,638,224.71 元；营业收入 2,233,009.71 元，净利润 1,759,419.33
元。
③参股公司贡献的投资收益说明
（1）2014 年公司累计减持新疆众和股份有限公司的股票 12,753,691 股，取得投资收益
45,517,346.56 元。
（2）按权益法核算的长期股权投资收益-69,364,195.13 元，其中：对新疆众和股份有限
公司采用权益法核算的长期股权投资收益为-69,804,049.96 元；对风景大地（北京）旅游投
资管理有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为 439,854.83 元。
5、非募集资金项目情况
本报告期，公司无非募集资金项目情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
水泥行业的发展受国家宏观经济状况、全社会固定资产投资规模以及产业政策的影响较
大。随着中国经济进入新常态以及固定资产投资增速放缓，对水泥总量需求将逐步转为平稳增
长。
国家颁布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《关于进一步优化企业兼
并重组市场重组环境的意见》等一系列严控新增产能和鼓励兼并重组的政策，水泥行业的未来
发展趋势将以继续推进产业结构调整、节能减排、绿色发展、着力化解过剩产能的方式转变。
《云南省水泥产业 2013 年—2017 年结构调整方案》明确，停止审批新增产能项目，清理
整顿违规建设项目，积极实施技术改造，加快淘汰落后产能，协调推进兼并重组。近几年来，
其他水泥制造企业通过持续实施兼并重组或扩大产能的扩张行动，公司所处市场区域水泥产能
布局框架已基本形成，由于水泥产品具有较强的同质性和经济运输半径，导致水泥企业间竞争
激烈。预计 2015 年，公司所处区域内水泥产能过剩的局面仍将难以改观，公司主营业务面临
的外部环境仍然十分严峻，经营成本及盈利能力仍将存在较大压力。
（二）公司发展战略
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
立足云南，面向全国重点区域，积极投资于具有竞争力、发展前景良好的项目，将公司培
育为优质的注重资产经营的实业公司。
（三）经营计划
2015 年计划实现营业收入（主要是水泥销售收入）1,045.30 万元。拟采取的策略和措施
如下：
1、深入研究市场环境，采取积极的销售策略，以销定产，以市场销售倒逼原料采购成本
和制造成本，努力降低资金运营成本；确保证安全生产、强化产品质量管理。
2、加强经营活动现金流管理，加强客户信用等级评估，加大货款回收力度。
3、加强宏观经济形势研判，客观分析行业发展趋势和市场供求关系，认真落实国家产业
政策和行业标准，以推行内部控制规范体系为契机，完善业务运营风险防控机制。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年，公司将通过合理安排资金使用，保证生产经营所需原材料、动力以及设备设施
采购或所涉及业务运营所需流动资金，公司主要通过加强货款回收、自有资金等方式解决上述
资金需求。
（五）可能面对的风险
1、行业风险
公司所处的区域市场产能过剩的局面难以改观，企业间竞争激烈，产品价格持续下滑，将
对公司主营业务的盈利能力产生较大影响。对此公司将努力开拓市场，加强生产成本控制，确
保产品质量，努力提高盈利能力。
2、经营风险
公司水泥生产工艺设备为单线系统；生产运营模式为依赖外购原材料进行生产；采购成本
难以控制，制造成本居高不下，市场竞争能力持续减弱；以及可能存在的其他不可抗力等因素，
主营业务可持续经营存在较大压力，营业收入存在未能实现预期的风险。对此公司将以平稳运
营为工作重心，以推行内部控制规范体系为契机，完善经营风险防控预案。深入研究市场环境，
采取积极的销售策略，以销定产，以市场销售倒逼原料采购成本和制造成本，努力降低资金运
营成本；加强对宏观经济形势的研判，客观分析产业政策、行业发展趋势和市场供求关系，适
时调整生产经营计划、加强客户信用等级评估、加大货款回收力度；抓实安全生产和质量保证，
充分维护职工、消费者以及利益相关者的合法权益。
3、长期股权投资风险
公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算投资收益增值较大，但由于与证券
市场状况密切相关，收益存在较大不确定性。截至本报告期，公司对所持有的该项长期股权投
资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确定，所以该公司的净利润对
公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生重大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监
督管理，降低和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人
的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
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三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计政策变更
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布
了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014
年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33
号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会
计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体
中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓
励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37
号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年
年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经公司第八届董事会第十五次会议于 2014 年 10 月 30 日决议通过，公司于 2014 年 7 月 1
日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014
年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和
列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财
务报表项目的影响金额
准则名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明
影响金额
项目名称
增加+/减少-
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 资本公积 -136,230,728.15
年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会
计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)
以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的
《企业会 其他综合收益 136,230,728.15
其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的
计准则第
列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并
30 号——
对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
财务报表
执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 其他非流动负债 -5,295,439.89
列报》
年修订）》之前，本公司对于政府补助，作为其他
非流动负债（一年以内到期数在其他流动负债）列
递延收益 5,295,439.89
报。执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报
（2014 年修订）》后，本公司将政府补助调整至递
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延收益列报。并对报表进行追溯重述。
此外，公司对在其他主体中权益在本年度财务报表中根据《企业会计准则第 41 号——在
其他主体中权益的披露》规定的要求进行了披露，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计
量产生重大影响。
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和公司《章程》的有关规定，对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行了
修订，制订了《股东分红回报规划（2012-2014 年）》，并经公司 2012 年第一次临时股东大
会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。
2、公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，
并结合公司实际，对公司《章程》中关于现金分红政策进行了修订，修订后的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔：
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出
公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法
定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红
比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有
效监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和
清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用
于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
（二）现金分红政策的执行情况
1、报告期内，根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配预案》，公
司以 2014 年 6 月 25 日为股权登记日，2014 年 6 月 26 日为红利发放日，以公司总股本
236,088,000 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含
税），自然人股东和证券投资基金暂按 5%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.019
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元；合格境外机构投资者（QFII）股东按 10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.018
元，共计派发现金红利 4,721,760.00 元。本次利润分配方案工作已实施完成。
2、公司董事会根据利润分配政策，结合公司实际，拟定的 2014 年度利润分配预案为：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司（母公司）实现净利润
-47,752,081.30 元，加年初未分配利润 255,546,789.67 元，减 2014 年公司已实施对股东分
配 4,721,760.00 元，2014 年度实际可供投资者分配的利润 203,072,948.37 元。公司拟定：
以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 236,088,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），共计派发现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利润 198,351,188.37 元结转至下年度。
截至 2014 年末，公司资本公积金为 7,198,505.11 元，本年度不进行资本公积金转增股本。
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占 合 并 报 表 中
每 10 股 每 10 股
分红 每 10 股派息数 现金分红的数 表中归属于上市 归 属 于 上 市 公
送红股 转增数
年度 (元)（含税） 额（含税） 公司股东的净利 司 股 东 的 净 利
数（股） （股）
润 润的比率(%)
2014 年 — 0.20 — 4,721,760.00 -47,806,674.44 —
2013 年 — 0.20 — 4,721,760.00 6,618,483.92 71.34
2012 年 — 0.20 — 4,721,760.00 9,669,121.28 48.83
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
1、防治污染，加强生态保护方面，公司注重节能减排和环境保护工作，依据《中华人民
共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》
和《国家突法环境事故应急预案》及相关的法律、行政法规，制定和执行公司《环境污染事故
应急预案》。2014 年经环境监测机构对公司各生产设备排污口进行监测，公司各生产设备排
污口环境监测合格，排放达标，未发生环保问题及整改项目。
2、维护消费者和客户合法权益方面，公司严格控制生产工艺和及时跟踪生产过程，严格
现场管理，以合格的产品投向市场。2014 年经质量技术监督部门对公司水泥质量进行监督检
查，公司出厂水泥所有样品检验合格、水泥袋重全部合格。
3、维护职工合法权益，安全生产方面。公司加强对安全生产的教育、检查监督工作，2014
年公司未发生安全生产责任事故。
4、公司严格执行国家税收法律法规政策的要求，积极履行纳税义务。
特此报告
2015 年 5 月 7 日
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博闻科技 2014 年年度股东大会议案之二
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2014 年度监事会工作报告》，本报告已经公司第八届监事会第十
三次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2014 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规
的要求，切实维护公司利益和股东合法权益，认真履行职责，积极开展各项工作，对董事和经
营管理层执行公司职务行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检查，为公司的规范运作和
健康发展发挥了积极作用，现将 2014 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2014 年，监事会共召开了五次会议，基本情况如下：
（一）公司第八届监事会第八次会议于 2014 年 4 月 9 日下午在公司会议室召开，会议审
议通过（1）2013 年度监事会工作报告；（2）2013 年年度报告全文及摘要；（3）2013 年度
财务决算报告；（4）2013 年度利润分配预案；（5）关于预计 2014 年度日常关联交易的议案；
（6）关于购买理财产品的议案；（7）关于补选第八届监事会成员的议案，同意将沈毅敏先生
和张艳女士作为公司第八届监事会监事候选人提交股东大会进行选举。会议决议公告刊登在
2014 年 4 月 12 日上海证券交易所网站及《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）公司第八届监事会第九次会议于 2014 年 4 月 29 日以通讯方式召开，会议审议通过
公司 2014 年第一季度报告，并签署书面审核意见；
（三）公司第八届监事会第十次会议于 2014 年 5 月 29 日以通讯方式召开，会议审议通过
了关于选举公司第八届监事会主席的议案，经参会监事表决，一致选举汪洪生先生为公司第八
届监事会主席。
（四）公司第八届监事会第十一次会议于 2014 年 8 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通
过了公司《2014 年半年度报告（全文及摘要）》，并签署书面审核意见；
（五）公司第八届监事会第十二次会议于 2014 年 10 月 30 日以通讯方式召开，会议审议
通过（1）公司 2014 年第三季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见；（2）公司关于
会计政策变更的议案；（3）公司关于董事会授权经营管理层进行短期投资的议案。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2014 年，监事会通过列席公司董事会和股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决
议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立健全情况以及高级管理人员执行
职务情况进行了监督。会议认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》
等法律法规的规定规范运作，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职
责时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者有损害公司及股东利益的行为。
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（二）检查公司财务的情况
2014 年，监事会审核了公司 2013 年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告
和 2014 年第三季度报告。会议认为，公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及
证监会的相关规定进行编制。
监事会查阅了公司 2014 年度财务报表及其他会计资料，认为公司 2014 年度财务报告能够
真实反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。
（三）公司最近一次募集资金实际投项的情况
2014 年，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
（四）公司收购、出售资产的情况
2014 年，公司无收购、出售资产的情况。
（五）公司关联交易的情况
2014 年，公司向云南保山电力股份有限公司购买电力，用于水泥业务生产运营，属于日
常关联交易行为。该关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，
该关联交易不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，已于 2012 年着手开展内控体
系建设，梳理修订了公司业务流程，制订了公司内部控制手册，2013 年公司内控体系处于试
运行阶段。通过深入了解公司内控规范体系的设计和运行情况，监督公司内控自评小组开展内
控自评工作，并跟踪内控缺陷的整改落实情况。2014 年公司内部控制运作情况符合上市公司
治理规范的要求，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。
（七）对董事会执行股东大会决议的监督情况
2014 年，监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为
公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，充分发挥了经营决策的核心作用。
三、2015 年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利
益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范
体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活
动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告
2015 年 5 月 7 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之三
公司 2014 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2014 年年度报告全文及摘要》已经第八届董事会第十八次会议审议通过，并已于
2015 年 4 月 11 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；《2014 年年度报告摘
要》刊登于《上海证券报》44 版及《证券时报》B58 版。请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 7 日
20
云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之四
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《公司 2014 年度财务决算报告》，本报告已经公司第八届董事会
第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、主要会计指标完成情况 单位：元
项目 2014 年 2013 年 增减幅度（%）
总资产 685,635,404.90 737,466,371.88 -7.03
股东权益 618,678,725.95 684,710,759.14 -9.64
资产负债率 9.77% 7.15% 增加 2.62 个百分点
营业收入 14,844,251.44 34,916,191.37 -57.49
销售费用 668,723.88 703,795.77 -4.98
财务费用 -1,644,915.48 -1,463,179.52 -12.42
利润总额 -34,720,262.32 10,093,554.52 -443.98
净利润 -47,806,674.44 6,618,483.92 -822.32
归属于母公司所有者的净利润 -47,806,674.44 6,618,483.92 -822.32
经营活动产生的现金流量净额 -1,506,603.90 -3,079,447.29 51.08
投资活动产生的现金流量净额 44,860,466.97 7,965,825.93 463.16
筹资活动产生的现金流量净额 -2,851,227.90 -5,131,612.90 44.44
基本每股收益 -0.2025 0.0280 -823.21
净资产收益率 -7.73% 0.97% 减少 8.7 个百分点
二、主要会计指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，实现营业收入 1,484.43 万元，同比减少 57.49%；利润总额-3,472.03，同比
减少 443.98%；净利润-4,780.67 万元，同比减少 822.32%；基本每股收益为-0.2025 元。营业
收入减少是由于水泥销量及单价较上期减少所致；利润总额和净利润的减少主要是由于投资收
益较上年减少所致。
（二）投资收益
本报告期，实现投资收益-2,192.59 万元，同比减少 200.60%，主要是本期联营企业新疆
众和亏损 5.3 亿，本公司按持股比例确认投资损失，故导致投资收益减少。
（三）资产、负债和所有者权益
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、报告期末，资产总额为 68,563.54 万元，同比减少 7.03%。其中：流动资产 23,740.37
万元，长期股权投资 42,520.87 万元，固定资产 2,010.24 万元，无形资产及其他资产 292.06
万元。资产总额减少主要是由于长期股权投资减少所致。
2、报告期末，负债总额为 6,695.67 万元，同比增加 26.92%。其中：流动负债 3,224.39
万元，非流动负债 3,471.28 万元。负债总额增加主要是由于应交税金及应付股利较上期增加
所致。
3、报告期末，归属母公司的所有者权益为 61,867.87 万元，同比减少 9.64%。其中：股
本 23,608.80 万元，资本公积 719.85 万元，盈余公积 5,381.44 万元，未分配利润 20,342.45
万元。归属母公司的所有者权益减少主要是由于未分配利润较上期减少所致。
二、成本费用情况
（一）本报告期，营业成本 1,666.66 万元，同比减少 51.10%。
（二）本报告期，销售费用 66.87 万元，同比减少 4.98%。
（三）本报告期，管理费用 1,097.46 万元，同比减少 2.72%。
（四）本报告期，财务费用-164.49 万元，同比减少 12.42%。
三、瑞华会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
特此报告
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之五
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告公司《2014 年度利润分配预案》，本预案已经公司第八届董事会
第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司（母公司）实现净利润
-47,752,081.30 元，加年初未分配利润 255,546,789.67 元，减 2014 年公司已实施对股东分
配 4,721,760.00 元，2014 年度实际可供投资者分配的利润 203,072,948.37 元。公司拟定：
以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 236,088,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），共计派发现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利润 198,351,188.37 元结转至下年度。
截至 2014 年末，公司资本公积金为 7,198,505.11 元，公司拟定：本年度不进行资本公积
金转增股本。
2015 年 5 月 7 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之六
股东分红回报规划（2015-2017 年）
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告公司《股东分红回报规划（2015-2017 年）》，本规划已经公司第
八届董事会第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分
配决策的透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》和公司《章程》等有关规定，制订公司《股东分红回报规划（2015-2017 年》（以下简称
“回报规划”）。
一、制定回报规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续的发展，基于所处行业特点及发展趋势，在综合分析公司发展战
略规划、实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、未来业务模式等情况，对利润分配做出合
理安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、制定回报规划的原则
（一）根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的利润分配政策；
（二）根据公司资金需求情况，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意
见，平衡公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润
分配政策；
（三）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即为具备现金分红条件时，采用现金分红
进行利润分配。
三、回报规划制定周期与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，每三年制定一次股东回报规划。公司
的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
四、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划
（一）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
（二）利润分配的期间间隔：公司当年盈利且累计未分配利润为正数，每年度至少进行一
次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中
期财务报表需经过审计。
（三）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法
定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红
比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）现金分红履行的审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有
效监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（七）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（八）现金分红政策的信息披露
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明
确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用
于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
五、本回报规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之七
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司《独立董事 2014 年度述职报告》已经第八届董事会第十八次会议讨论通过，该《述
职报告》已于 2015 年 4 月 11 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位
股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 7 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之八
关于聘请 2015 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》，本议案已经公司第八届
董事会第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
为保证公司 2015 年度财务审计和内控审计工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的提
议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财务审计机构和内控审计
机构，聘期为一年。
瑞华会计师事务所对公司 2015 年财务审计和内控审计费用合计为 45 万元，审计期间发生
的差旅费由公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，建议股东大会授权公司董
事会审议决定。
2015 年 5 月 7 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之九
关于提请股东大会授权董事会
对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股
股份处置的议案》，本议案已经公司第八届董事会第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东
代表审议。
自 2009 年 5 月 24 日起，公司所持新疆众和股份有限公司（简称：新疆众和）股份全部解
禁流通。2014 年公司通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持新疆众和股份 12,753,691 股；
2015 年 1 月通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持新疆众和股份 5,310,000 股，本次减
持后，公司持有新疆众和股份 77,672,324 股，占新疆众和现总股本的 12.11%。根据规定，新
疆众和分别于 2014 年 12 月 9 日、2014 年 12 月 27 日、2015 年 1 月 8 日披露了《关于公司股
东持有股份变动情况的提示公告》。
截至目前，公司持有新疆众和股份 77,672,324 股（其中含 15,600,000 股未办理解除质押
登记手续），占新疆众和现总股本比例 12.11%。为适应公司运营实际需要，将提请股东大会
授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实
施，具体如下：
一、处置方式：通过上海证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统交易（具体处置方式由
董事会决策通过后实施）。
二、处置期限：自 2014 年度股东大会审批通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日止。
三、处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，负责处置的
决策计划和实施，具体为：（一）不出售，继续持有；（二）部分出售，拟订处置计划提交董
事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之十
关于 2015 年申请授信事项的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于 2015 年申请授信事项的议案》，本议案已经公司第八届董
事会第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2014 年度公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末无贷款余额。为适应公司运营发展
需要，公司 2015 年度拟向商业银行申请不超过人民币 22000 万元（含本数）的授信额度，综
合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押
物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。
2015 年 5 月 7 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之十一
关于公司第九届董事和监事津贴事项的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于公司第九届董事和监事津贴事项的议案》，本议案已经公司
第八届董事会第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险；监事对公
司规范运作和健康发展发挥着重要作用。建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公
司经营实际和未来发展的需要，向公司第九届董事、监事发放津贴的标准为每人每月 5500 元
人民币（税前）。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之十二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，本议案已经公司第八
届董事会第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）和公司《章程》等有关要求，
并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，重点增加网络投票章节，修
订内容详见 2015 年 4 月 11 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的（《股东
大会议事规则》修订草案）。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之十三
关于修订公司《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告关于修订公司《公司章程》的议案，本议案已经公司第八届董事会
第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015
年修订），并结合公司实际情况，拟对公司《章程》中关于“股东大会的召集”、“ 股东大
会的提案与通知”、“股东大会的召开”和“ 股东大会的表决和决议”等内容进行修订，修
订内容详见 2015 年 4 月 11 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《公司章
程（修订草案）》。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之十四
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案已经公司第八届董事
会第十八次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议，并对董事候选人进行选举。
鉴于公司第八届董事会将于 2015 年 5 月 11 日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》
等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会进行换届选举，经公司第八届董事会及股东单位
推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名刘志波先生、
施阳先生、高云飞先生、陈赞泽先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名胡厚智先生、
孙曜先生、吴革先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中吴革先生为会计专业人士独立
董事候选人（吴革先生已于 2015 年 4 月 23 日取得上海证券交易所独立董事资格证书），前述
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议（董事和独立董事候选人简历及独立
董 事 提 名 人 声 明 、 候 选 人 声 明 已 于 2015 年 4 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《证券时报》上）。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2014 年年度股东大会议案之十五
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案已经公司第八届监事
会第十三次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议，并对监事候选人进行选举。
鉴于公司第八届监事会将于 2015 年 5 月 11 日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》
等有关规定，新一届监事会需由公司股东大会进行换届选举，经公司第八届监事会及股东单位
推荐，公司监事会提名张艳女士、郭庆先生为公司第九届监事会监事候选人（监事候选人简历
已于 2015 年 4 月 11 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、
《证券时报》上）。
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