云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
会议日期：2019 年 5 月 13 日下午 14:00
会议地点：公司水泥厂会议室（云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子）
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2O18 年年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始；介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
序号 议案标题
1 2018 年度董事会报告
2 2018 年监事会工作报告
3 2018 年度财务决算报告
4 2018 年年度报告全文及摘要
5 独立董事 2018 年度述职报告
6 2018 年度利润分配预案
7 关于聘请 2019 年度审计机构的议案
8 关于补选第十届董事会董事的议案，并选举董事
8.01 选举杨庆宏先生为董事
9 关于提请股东大会预先授权进行短期投资理财的议案
10 关于提请股东大会预先授权处置所持新疆众和无限售条件流通股股份的议案
11 关于修订公司《章程》的议案
12 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（3 人）、计票人（1 人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数
十、宣布投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2018 年 5 月 13 日
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博闻科技 2018 年年度股东大会议案之一
2018 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2018 年度董事会报告》，本报告已经公司第十届董事会第四次会
议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2018 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规以及公司《章程》、《董事会议事规则》等内控规章制度的规定，切实履行董事会的各项职
责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作。
现将董事会 2018 年主要工作情况报告如下：
一、公司业务概要
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、公司主要业务
报告期内，公司主营业务为水泥粉磨与销售，水泥品种主要包括普通硅酸盐水泥 52.5 级、
普通硅酸盐水泥 42.5 级、复合硅酸盐水泥 32.5R 级，公司水泥产品主要应用于城市房地产开
发和农村民用市场，以及公路、水利工程等基础设施建设项目。
2、主要业务经营模式
自 2010 年至本报告期，公司水泥的生产工艺为粉磨站，通过外购熟料和原材料的方式组
织水泥产品的生产。水泥产品具有较强的同质性和销售半径，属于区域性产品，经营模式有别
于日常消费品，公司在销售区域范围内，采取直销方式为主、经销方式为辅的营销模式，本报
告期公司水泥产品的销售区域范围主要在云南省保山地区当地市场。
3、公司所处水泥行业情况
水泥属于基础原材料行业。水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固
定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。
2018 年，全国国内生产总值 900,309 亿元，比上年增长 6.6%；全社会固定资产投资（不
含农户）635,636 亿元，增长 5.9%。2018 年，我国水泥行业供给侧结构性改革持续深化，环
保督查力度不断加大，水泥行业大力实施“错峰生产”、“环保限产”等多项限产措施，全国
水泥市场总体供需矛盾得到明显改善，水泥价格水平稳步回升，行业利润大幅增长。2018 年，
全国水泥产量 22.1 亿吨，同比下降 5.3%（数据来源：国家统计局网站）。建材产品全年均价
同比增长 10.5%，其中全国通用水泥平均出厂价格 396.7 元/吨，同比增长 22%；全年水泥主营
业务收入 8,823 亿元，同比增长 25%；利润 1,546 亿元，同比增长 114%；固定资产投资实现增
长，全年非金属矿制品业固定资产投资同比增长 19.7%，全年固定资产投资增长主要来源于技
术改造及环保领域，新建扩能项目投资占比较少；产业结构逐步优化，大型建材企业推进联合
重组，推动产业集中度明显提高，其中前 10 家水泥企业（集团）熟料产能集中度已达 64%，
比 2015 年提高 12 个百分点。2018 年建材行业整体运行良好，但水泥产能过剩矛盾没有根本
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解决，相当部分过剩产能只是处于停产状态，随时有可能恢复生产冲击市场，当前供给侧结构
性矛盾仍是主要矛盾（数据来源：国家工业和信息化部网站）。
2018 年，云南省生产总值 17,881.12 亿元，同比增长 8.9%；全省固定资产投资（不含农
户）比上年同期增长 11.6%（数据来源：云南省统计局网站）。2018 年，全省生产水泥 11,798
万吨，同比增长 4.5%；全省水泥行业主营业务收入 447 亿元，同比增长 40.1%；水泥行业实现
利润 49.8 亿元，同期增长 44.3%。持续推进水泥行业兼并重组，3 户企业分别向大企业集团集
中，水泥综合生产企业减少到 95 户。其中，前 5 户大企业集团辖属 53 户，水泥熟料产能、产
量分别占总量的 65%和 62.7%（数据来源：云南省工业和信息化厅网站）。全年全省水泥产品
平均价格 357.75 元/吨，同比增长 10.3%。其中，P.O42.5 水泥价格 356.66 元/吨，同比增长
7.3%；P.O52.5 水泥价格 414.32 元/吨，同比增长 7.5%；P.C32.5R 水泥价格 348.93 元/吨，
同比增长 11.8%（数据来源：省建材工业行业协会网站）。
2018 年，保山市实现生产总值 783.1 亿元，同比增长 9.5%；全市固定资产投资（不含农
户）同比增长 23.5%，高于全省 11.9 个百分点，增速位居全省第 3 位（数据来源：市政府网
站）。公司所处区域水泥的年度生产能力近 900 万吨，产能严重过剩，行业产能利用率偏低，
形成了激烈的市场竞争格局。随着行业供给侧结构性改革政策的深入，产业结构调整步伐加快，
通过“置换产能”替代转换，产业集中度进一步提升，水泥产能基本趋于稳定，同时公司所处
区域固定资产投资保持较快增长，带动水泥市场需求保持增长，水泥产品价格有一定回升，但
平均出厂价格仍低于全省平均水平。2018 年，公司所处区域生产水泥共 600.23 万吨，同比增
长 2.8%，增速同比回落 7.9 个百分点。全年公司生产水泥 9.84 万吨，同比减少 2.10%，产能
利用率约 30.75%，公司水泥平均销售价格同比有一定增长，但低于全省水泥平均价格水平。
公司水泥产品与区域内同行企业相比缺乏一定的市场竞争优势，市场份额下滑压力加大。
（二）报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较期初增加 60.08%，主要是本
期增加购买“元达信资本-信天利 9 号专项资产管理计划”3,000 万元[内容详见 2018 年 5 月
22 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上
的《云南博闻科技实业股份有限公司关于购买现金管理类专项资产管理计划的进展公告》（公
告编号：临 2018-015）]。
2、其他有关主要资产发生重大变化情况详见本报告“二、经营情况的讨论与分析之（三）
资产、负债情况分析”。
其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。
（三）报告期内核心竞争力分析
2009 年公司结合产业政策和研判市场环境，采取通过“优化存量、淘汰落后”的举措，
将生产运营模式调整为水泥粉磨站，曾对公司节能降耗、环境保护、效能利用以及盈利能力等
方面起到积极的作用；但由于生产模式局限性、市场环境变化以及水泥产业政策升级等综合因
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素，报告期内公司主营业务的核心竞争力已面临较大挑战，因此对提升水泥生产管理能力、转
变运营发展理念，提出了更严苛的要求，公司需要重新构筑核心竞争力。
二、经营情况的讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
2018 年，公司所处区域水泥行业产能过剩矛盾没有根本缓解，行业产能利用率偏低，水
泥企业间竞争激烈；随着行业供给侧结构性改革政策的深入，产业集中度进一步提升，水泥产
能基本趋于稳定，同时公司所处区域固定资产投资保持较快增长，带动水泥市场需求保持增长，
水泥产品价格有一定回升，但期间产品价格波动大，产量增速放缓，回升势头不稳固。公司深
入研判市场供求趋势，采取以市场需求为导向、以成本控制为重心组织生产经营，全年水泥产
品实现营业收入 2,922.52 万元，比上年增长 8.53%。由于公司水泥生产工艺和运营模式的现
状，营业成本控制难度较大，水泥综合毛利率-2.14%，比上年减少 4.01 个百分点，水泥业务
仍面临较大的经营风险。对此，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对复
杂多变的经济形势和运营环境，认真组织实施年初制订的生产经营计划，努力解决生产经营中
的各种风险和困难。同时加强对外投资风险防控管理，完善内部控制规范体系建设和运行，不
断提升公司治理和规范运作水平，公司保持平稳运营。
2018 年，公司营业收入主要来源于水泥销售收入，投资收益对公司当期整体经营业绩影
响较大。公司全年实现营业收入 30,113,795.53 元，同比增长 10.46%，主要是水泥销售价格
比去年同期增长；归属于上市公司股东的净利润 10,750,660.12 元，去年同期归属于上市公司
股东的净利润 27,299,161.00 元，同比减少 60.62%，主要是由于非流动资产处置损益及其他
非经常性损益事项减少所致，影响的主要原因是：（一）2017 年度，公司通过上海证券交易
所大宗交易系统减持新疆众和股份有限公司无限售条件流通股 6,412,200 股，产生投资收益
3,380.69 万元，而 2018 年度公司无相关减持事项，2018 年度非流动资产处置损益与上年相比
减少 3,381 万元。（二）2018 年度公司使用部分自有资金进行短期投资理财，产生投资收益
合计 483.86 万元，与上年相比减少 299.36 万元。
（二）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 30,113,795.53 27,262,222.69 10.46
营业成本 30,244,579.53 26,698,646.72 13.28
销售费用 1,259,007.29 941,278.32 33.76
管理费用 14,533,768.34 17,744,953.51 -18.10
财务费用 -6,270,740.96 -3,295,937.38 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -24,698,117.06 -19,241,576.93 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -141,680,329.65 150,426,490.48 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -8,576,124.16 -19,125,567.14 不适用
研发费用 0 0 0
营业收入变动原因说明：本报告期营业收入同比增长 10.46%，主要是水泥业务销售收入
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比上年同期增长 8.53%。
营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比增长 13.28%，主要是水泥业务营业成本
比上年同期增长 12.96%。
销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比增长 33.76%，主要是水泥装卸费比上年
同期增长 95.15%。
管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比减少 18.10%，主要是支付的房屋租赁费
用比上年同期减少 60.89%、差旅费比上年同期减少 43.69%。
财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比减少，主要是定期存款利息收入比上年同
期增长 89.78%。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比
减少，主要是本报告期采购原材料支出较上年同期增长 34.02%。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金流量净额同比
减少，主要是本报告期国债逆回购所支付的现金较上年同期增加（累计滚动计算）。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比
增加，主要是本期支付应付现金红利较上年同期减少 55.16%。
研发费用变动原因说明：本报告期及 2017 年度公司均无相关研发费用，同比无变动。
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
增减（%） 年增减（%）
水泥 29,225,258.14 29,851,817.39 -2.14 8.53 12.96 减少 4.01 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
增减（%） 年增减（%）
42.5 级
5,992,556.84 6,299,611.77 -5.12 -11.36 -3.05 减少 8.99 个百分点
水泥
32.5 级
23,232,701.30 23,552,205.62 -1.38 15.20 18.19 减少 2.57 个百分点
水泥
主营业务分地区情况
营业收入比上年 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
增减（%） 年增减（%）
云南省保
29,225,258.14 29,851,817.39 -2.14 8.53 12.96 减少 4.01 个百分点
山市
（注：42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上水泥）
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司深入研判市场供求趋势，采取以市场需求为导向、以成本控制为重心组织
生产，全年水泥产品实现营业收入 2,922.52 万元，比上年增长 8.53%。主要是水泥平均销售
单价较上年增长 15.81%；由于公司水泥生产工艺和运营模式的现状，营业成本控制难度较大，
水泥业务营业成本 29,851,817.39 元，较上年增长 12.96%；报告期内公司水泥综合毛利率为
-2.14%，比上年减少 4.01 个百分点，其中 42.5 级水泥比上年减少 8.99 个百分点、32.5 级水
泥比上年减少 2.57 个百分点。
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（2）产销量情况分析表
生产量比上年 销售量比上年 库存量比上年增
主要产品 生产量（吨） 销售量（吨） 库存量（吨）
增减（%） 增减（%） 减（%）
42.5 级水泥 19,898.59 19,045.14 1,566.00 -10.60 -19.60 -8.58
32.5 级水泥 78,580.02 78,327.97 3,764.95 0.31 -2.35 49.82
（注：42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上水泥）
产销量情况说明
报告期内，公司共生产水泥产品 98,478.613 吨，较上年同期减少 2.10%。共销售水泥产
品 97,373.11 吨，较上年同期减少 6.29%。本报告期期末水泥库存量 5,330.95 吨，较上年期
末增加 26.15%。全年水泥产品产销率 98.88%。
（3）成本分析表 单位：元 币种：人民币
分行业情况
本期金
本期占总 上年同期 额较上
情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期
说明
(%) 比例(%) 变动比
例(%)
水泥 直接材料 23,564,336.99 76.81 19,943,571.80 78.14 18.16 外购熟料价格上涨
水泥 直接人工 1,866,412.29 6.08 940,156.76 3.68 98.52 生产人员增加
水泥 燃料及动力 2,314,772.76 7.55 2,223,670.44 8.71 4.10 单位电价上涨
修理费及试验检验费
水泥 制造费用 1,666,319.09 5.43 1,132,102.70 4.44 47.19
增加
水泥 折旧费 1,266,045.61 4.13 1,283,697.74 5.03 -1.38 固定资产减少
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
期占总 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
42.5 级
直接材料 5,161,348.05 75.90 4,733,292.78 77.63 9.04 外购熟料价格上涨
水泥
42.5 级
直接人工 432,428.27 6.36 218,490.06 3.58 97.92 生产人员增加
水泥
42.5 级
燃料及动力 527,021.67 7.75 555,702.19 9.11 -5.16 单位电耗下降
水泥
42.5 级
制造费用 386,173.07 5.68 276,302.28 4.53 39.76 修理费增加
水泥
42.5 级
折旧费 293,408.83 4.31 313,300.74 5.14 -6.35 固定资产减少
水泥
32.5 级
直接材料 18,402,988.94 77.07 15,210,279.02 78.30 20.99 外购熟料价格上涨
水泥
32.5 级
直接人工 1,433,984.02 6.01 721,666.70 3.71 98.70 生产人员增加
水泥
32.5 级
燃料及动力 1,787,751.09 7.49 1,667,968.25 8.59 7.18 单位电价上涨
水泥
32.5 级
制造费用 1,280,146.02 5.36 855,800.42 4.41 49.58 修理费增加
水泥
32.5 级
折旧费 972,636.78 4.07 970,397.00 5.00 0.23 产量增加
水泥
（注：42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上水泥）
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成本分析其他情况说明
2018 年水泥平均单位生产成本 306.87 元，较上年同期增长 20.51%。影响水泥单位生产成
本增加的主要因素：①外购熟料价格较上年同期上升，影响水泥单位生产成本增加 35.25 元。
②因单位电价上涨，影响水泥单位生产成本是上升 2.11 元。③因生产人员及工资总额增加，
影响水泥单位生产成本上升 9.38 元。
（4）主要客户和主要供应商的情况
前五名客户销售额 9,721,918.85 元，占年度销售总额 33.27%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 22,631,170.50 元，占年度采购总额 82.58%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 元，占年度采购总额 0%。
2、费用 单位：元 币种：人民币
2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 本期金额较上
项目 占营业收入的 占营业收入的 年同期变动比
金额 金额 例(%)
比例（%） 比例（%）
销售费用 1,259,007.29 4.18 941,278.32 3.45 33.76
管理费用 14,533,768.34 48.26 17,744,953.51 65.09 -18.10
财务费用 -6,270,740.96 -- -3,295,937.38 -- 不适用
所得税费用 0 0 10,106,587.33 37.07 -100
销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比增长 33.76%，主要是水泥装卸费比上年
同期增长 95.15%。
管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比减少 18.10%，主要是支付的房屋租赁费
用比上年同期减少 60.89%、差旅费比上年同期减少 43.69%。
财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比减少，主要是定期存款利息收入比上年同
期增长 89.78%。
所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期减少 100%，主要是本期应纳税所得额为负
数，无需计提当期所得税费用。
3、研发投入
报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。
4、现金流
本报告期公司经营活动产生的现金流量净额-24,698,117.06 元，比上年同期减少-28.36%；
投资活动产生的现金流量净额-141,680,329.65 元，比上年同期减少-194.19%；筹资活动产生
的现金流量净额-8,576,124.16 元，比上年同期增加 55.16%。同比变动达 30%以上的主要项目
如下：
单位：元 币种：人民币
同比变动
项目 2018 年 2017 年 主要原因
（%）
收到其他与经营 本期定期存款利息收
6,517,911.11 4,277,076.52 52.39
活动有关的现金 入较上期增加
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购买商品、接受劳 本期采购原材料料支
35,636,715.46 27,172,436.71 31.15
务支付的现金 出增加
本期收回短期投资成
收回投资收到的
4,329,180,928.85 3,327,465,823.60 30.10 本增加（累计滚动计
现金
算）
处置固定资产、无
形资产和其他长 本期处置困置固定资
857,111.31 21,455.15 3,894.90
期资产收回的现 产增加
金净额
本报告期国债逆回购
所支付的现金较上年
投资支付的现金 4,476,800,000.00 3,182,441,966.29 40.67
同期增加（累计滚动
计算）
本报告期国债逆回购
投资活动产生的 所支付的现金较上年
-141,680,329.65 150,426,490.48 不适用
现金流量净额 同期增加（累计滚动
计算）
分配股利、利润或
本期支付应付现金红
偿付利息支付的 8,576,124.16 19,125,567.14 -55.16
利较上年同期减少
现金
筹资活动产生的 本期支付应付现金红
-8,576,124.16 -19,125,567.14 不适用
现金流量净额 利较上年同期增加
现金及现金等价 本期投资活动产生的
-174,954,570.87 112,059,346.41 -256.13
物净增加额 现金流量净额减少
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，主要原因是本
报告期投资收益对净利润影响较大。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
本报告期，公司利润构成或利润来源的重大变化源自投资收益，而非水泥经营业务。报告
期内，公司归属于上市公司股东的净利润 10,750,660.12 元，同比减少 60.62%，主要是公司
实现投资收益合计 20,239,629.62 元，比上年同期减少 61.1%，投资收益变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
1 处置长期股权投资的收益 0 33,806,941.88 -100
2 短期投资收益 4,838,558.25 7,832,175.97 -38.22
3 对联营企业的投资收益 15,401,071.37 10,388,688.72 48.25
投资收益合计 20,239,629.62 52,027,806.57 -61.10
1、本报告期处置长期股权投资的收益同比减少 100%，主要是上年同期公司通过上海证券
交易所大宗交易系统减持新疆众和股份有限公司无限售条件流通股 6,412,200 股，产生投资收
益 3,380.69 万元，本报告期无此事项。公司存在未来将择机继续减持新疆众和股份的计划，
但由于与证券市场状况密切相关，无法准确判断实际产生的投资收益。
2、本报告期实现短期投资收益合计 4,838,558.25 元，同比减少 38.22%。其中：理财产
品收益 249,224.91 元，比上年同期减少 91.77%；处置新股收益 61,745.53，比上年同期减少
94.83%；购买元达信资本-信天利 9 号专项资产管理计划收益 2,807,567.89 元，比上年同期增
长 46.57%；国债逆回购投资收益 1,720,019.92 元，比上年同期增长 1.53%。
9
云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、本报告期对联营企业的投资收益同比增长 48.25%，主要是联营企业新疆众和实现归属
于上市公司股东的净利润为 181,382,572.192 元，同比增长 50.40%，公司对新疆众和采用权
益法核算确认的长期股权投资收益为 15,401,071.37 元。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
本期期末 本期期末金额
上期期末数占
数占总资 较上期期末变
项目 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 主要原因
产的比例 动比例（%）
（%）
（%）
本期增加购买
以公允价值计量
“元达信资本-
且其变动计入当
79,994,822.37 11.62 49,971,231.15 7.07 60.08 信天利9号专项
期损益的金融资
资 产 管 理 计
产
划”3000万元
应收票据及应收 本期收回部分以
1,101,839.53 0.16 2,535,100.23 0.36 -56.54
账款 前年度货款
本期收回部分以
其中：应收账款 1,101,839.53 0.16 2,535,100.23 0.36 -56.54
前年度货款
本期无法收回
的其他应收款
其他应收款 83,655.22 0.01 276,495.56 0.04 -69.74
转入营业外支
出
本期采购熟料及
存货 12,639,953.10 1.84 9,250,306.84 1.31 36.64 散水泥等库存增
加
本期期末国债
其他流动资产 24,611,170.93 3.57 6,755,711.66 0.96 264.30 逆回购投资未
到期
本期处置积压物
在建工程 932.10 - 5,035.35 - -81.49
资
本期摊销办公
长期待摊费用 68,241.98 - 196,455.14 0.03 -65.26
室装修费
应付票据及应付 本期应付电费
866,175.19 0.13 2,582,186.94 0.37 -66.46
账款 及石膏款减少
预收款项 384,017.16 0.06 1,201,492.11 0.17 -68.04 水泥预收款减少
本期支付上年
应交税费 43,755.25 - 11,720,956.55 1.66 -99.63
度应交所得税
公司联营企业计
入其他权益的净
资产变动，公司
资本公积 3,674,861.71 0.53 10,301,479.10 1.46 -64.33
按照权益法根据
持股比例计入其
他资本公积
本期支付安全生
专项储备 - 15,286.26 - -100.00
产完善整改费用
（四）投资状况分析
1、重大的股权投资
报告期内公司无重大的股权投资事项。
2、重大的非股权投资
10
云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内公司无重大的非股权投资事项。
3、以公允价值计量的金融资产和计入其他流动资产投资情况
2018 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会预先
授权进行投资理财的议案》[内容详见 2018 年 4 月 13 日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限
公司第九届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临 2018-002）]。2018 年 5 月 7 日，
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会预先授权进行投资理财的议案》[内
容详见 2018 年 5 月 8 日刊登在上海证券网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证
券时报》上的《2017 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-011）]。根据上述决议
和授权，截至本报告期末，公司进行投资理财情况如下：
（1）现金管理类产品
2018 年 5 月 18 日，公司使用自有暂时性闲置流动资金 80,000,000 元，通过资产托管人
中信建投证券股份有限公司购买资产管理人元达信资本管理（北京）有限公司“元达信资本-
信天利 9 号专项资产管理计划”[内容详见 2018 年 5 月 22 日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限
公司关于购买现金管理类专项资产管理计划的进展公告》（公告编号：临 2018-015）]，报告
期内实现投资收益合计 2,807,567.89 元，期末投资余额为 79,994,822.37 元。
（2）国债逆回购投资
本报告期，公司使用自有流动资金 60,000,000 元进行国债逆回购滚动投资[内容详见 2018
年 5 月 12 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券
时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于进行国债逆回购投资的进展公告》（公告编
号：临 2018-014）]。报告期内实现投资收益合计 1,720,019.92 元，期末投资余额为 17,100,000
元。
（3）报告期内公司（含控股子公司）购买银行理财产品实现投资收益合计 249,224.91 元，
期末投资余额为 6,700,000 元。
（4）新股申购
报告期内公司未参与新股申购，处置前期持有新股，实现投资收益合计 61,745.53 元，期
末投资余额为 0 元。
4、持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币
会
计 股
期初持 期末持
证券代 证券 报告期所有者 核 份
最初投资成本 股比例 股比例 期末账面值 报告期损益
码 简称 权益变动 算 来
（%） （%）
科 源
目
长 受
新疆 期 让
600888 69,943,594.82 8.6141 8.3321 303,914,406.22 15,401,071.37 -6,423,709.13
众和 股 法
权 人
11
云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
投 股
资
合计 69,943,594.82 8.6141 8.3321 303,914,406.22 15,401,071.37 -6,423,709.13 — —
持有新疆众和股权变动情况的说明：
截至本报告期末，公司持有新疆众和股权比例为 8.3321%。2018 年 7 月，新疆众和首期限
制性股票激励计划首次授予完成，总股本由 833,593,634 股增加至 861,802,034 股。公司持有
新疆众和的股份数不变，仍为 71,806,365 股，持股比例发生变化，由 8.6141%变为 8.3321%，
仍 为 新 疆 众 和 第 二 大 股 东 [ 内 容 详 见 2018 年 7 月 25 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限
公司关于新疆众和实施股权激励导致公司持股比例变动的提示性公告》（公告编号：临
2018-020）]。
（五）重大资产和股权出售
报告期内公司无重大资产和股权出售事项。
（六）主要控股参股公司分析
1、控股公司经营业绩情况 单位：元 币种：人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
项目投资；国内贸易、物
昆明博闻科技开发
资供销；计算机网络技术
有限公司（简称昆明
开发、应用、咨询及其系 33,000,000 27,315,042.99 27,309,322.56 24,070.74
博闻，系本公司全资
统集成；农业产品技术开
子公司）
发、服务。
本报告期，昆明博闻未开展具体经营业务，无主营业务收入，净利润 24,070.74 元，同比
减少亏损 100.81%，主要是 2017 年度处置昆明博闻持有的上海博槃医院投资管理有限公司股
权后合并报表范围发生变化。
2、参股公司经营及收益情况 单位：元 币种：人民币
参股公司贡献的 占上市公司净利
公司名称 主要产品或服务 净利润
投资收益 润的比重(%)
新疆众和股份有限公 高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成
司（证券代码 箔等电子元器件原料的生产，销售；
181,382,572.19 15,401,071.37 143.26
600888，证券简称新 铝及铝制品的生产，销售；炭素的
疆众和） 生产，销售等。
（3）报告期内，投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩
分析：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股 71,806,365
股，持股比例为 8.3321%。根据新疆众和股份有限公司 2018 年度报告显示，“报告期公司实
现营业收入 487,097.17 万元，同比减少 18.90%；实现归属于母公司所有者的净利润为
18,138.26 万元，同比增长 50.40%；经营活动产生的现金流量净额为 54,523.16 万元，同比增
长 183.64%。”[内容详见 2019 年 4 月 13 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的
《新疆众和股份有限公司 2018 年年度报告》]。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本 报 告 期， 公 司 对新疆 众 和 股份 有 限 公司采 用 权 益法 核 算 的长期 股 权 投资 收 益 为
15,401,071.37 元。
（七）公司控制的结构化主体情况
报告期内公司不存在的控制下的结构化主体情况。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，
对宏观经济周期变化较为敏感。
2019 年，全国国内生产总值预期增长 6%-6.5%左右；云南省生产总值预期增长 8.5%左右，
固定资产投资预期增长 12%以上；公司所处区域预期生产总值增 10%左右，规模以上固定资产
投资增 20%以上（数据来源：2019 年政府工作报告），预计水泥需求总量维持在“平台带”的
相对高位，但存在下行压力。
2019 年，国家将继续深化推进水泥行业供给侧结构性改革、继续加大对大气污染防治和
环境整治力度，采取错峰生产、环保限产、淘汰落后产能、产能减量置换和兼并重组提升行业
集中度；深化推动水泥行业高质量发展，严格执行环保、能耗、质量、安全等法律法规和技术
标准规范，实施阶梯电价；加快水泥产品结构调整，推动相关产业政策落实，修订取消 32.5R
强度等级复合硅酸盐水泥。云南省水泥行业紧紧围绕《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长
调结构增效益的指导意见》、《云南省建材工业稳增长调结构增效益实施方案》以及《工业和
信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等政策的落实，严控新增产能，
推动更多过剩产能行业加快出清，持续应用市场化、法制化和必要的行政措施，淘汰落后产能，
倒逼“无效产能”关停整改。把握新旧项目建设和退出节点，衔接稳增长、调结构与控产能有
机统一，有序做好“置换产能”替代转换。稳步推进兼并联合重组和优胜劣汰，加快处置“僵
尸产能”。
公司所处区域市场水泥的年度生产能力近 900 万吨，产能严重过剩，行业产能利用率偏低。
随着水泥行业供给侧结构性改革的深入，进一步加大水泥“去产能”力度，严禁新上过剩产能
项目，水泥产能基本趋于稳定，市场集中度将进一步提高，将有利于缓解行业供求矛盾。由于
公司水泥生产工艺和运营模式的现状，水泥业务营业成本难以控制，在国家标准取消 32.5R 强
度等级复合硅酸盐水泥后，水泥生产成本将有所上升，公司与区域内同行企业相比缺乏一定的
市场竞争优势，难以扭转市场份额下降的态势，公司水泥业务仍将面临亏损的压力。
（二）公司发展战略
立足云南，面向全国重点区域，积极投资于具有竞争力、发展前景良好的项目，将公司培
育为优质的注重资产经营的实业公司。
（三）公司经营计划
2019 年计划实现营业收入（主要是水泥销售收入）2,015.52 万元。拟采取的策略和措施
如下：
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、深入研判市场趋势，采取积极的销售策略，努力开拓市场；最大限度降低单位产品能
源消耗，优化生产组织，提高生产效率，降低生产成本；确保安全生产，强化产品质量。
2、加强经营活动现金流管理，加强客户信用等级评估，继续加大货款回收力度。
3、加强宏观经济形势研判，客观分析行业发展趋势和供求关系，认真落实国家产业政策
和行业标准，深入推行内部控制规范体系，完善业务运营风险防控机制。
（四）公司可能面对的风险
1、行业风险
公司所处的区域市场水泥产能过剩和行业供求矛盾的局面难以改观，市场竞争激烈，行业
回升势头不稳固，将对公司主营业务的盈利能力产生较大影响。对此公司将加强行业发展和市
场趋势的研判，以满足客户需求为导向，采取积极的销售策略，努力开拓市场。同时加强水泥
生产成本控制，最大限度降低单位产品能源消耗，努力提高水泥业务盈利能力。
2、经营风险
公司水泥生产工艺设备为单线系统，生产运营模式为依赖外购熟料和原材料的方式组织水
泥产品的生产，采购成本难以控制，在国家标准取消 32.5R 强度等级复合硅酸盐水泥后，水泥
生产成本将有所上升，市场竞争能力持续减弱；以及可能存在的其他不可抗力的外部环境等不
利因素，主营业务可持续经营存在较大压力，主营业务收入存在未能实现预期的风险。
对此公司将以平稳运营为工作重心，深入推行内部控制规范体系，完善经营风险防控预案。
最大限度降低单位产品能源消耗，优化生产组织，提高生产效率，降低生产成本。以满足客户
需求为导向，采取积极的销售策略，努力开拓市场，确保完成经营计划。
3、长期股权投资风险
公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，但由于与证券市场状况
密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确定性。截至本报告期，公司对所持有
的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确定，所以
该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生较大影响。对此，公司继续加强
对外股权投资的监督管理，降低和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，
依法行使出资人的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
四、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关
法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司已经形成了权责分明、各
司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、
法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知
情人管理制度》执行登记备案，未有违规事件发生。在 2018 年度报告披露前，按照规定进行
了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）股东大会情况简介
报告期内，公司共召开一次股东大会。2017 年年度股东大会审议通过了 16 项议案，大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、本次大会的提案、表决程序及表决结果均符合法律、
法规和《公司章程》的规定，大会通过的议案合法有效。
（三）董事会及董事参会情况简介
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议，其中现场会议次数 2 次，通讯方式召开会议次数
3 次。公司独立董事未对公司 2018 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯方 是否连续两次
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 议
刘志波 否 5 5 3 0 0 否 1
施阳 否 5 5 3 0 0 否 1
高云飞 否 3 3 1 0 0 否 1
陈赞泽 否 2 2 1 0 0 否 1
胡厚智 是 2 2 1 0 0 否 1
孙曜 是 2 2 1 0 0 否 1
吴革 是 5 5 3 0 0 否 1
杨茂鱼 否 3 3 2 0 0 否 0
吴晓峰 是 3 3 2 0 0 否 0
张跃明 是 3 3 2 0 0 否 0
（四）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下属各专门委员会认真履行职责，战略与发展委员会对公司战略和
重大事项决策进行研究并提出建议；审计委员会在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟
通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；对内控自评报告的编制和披露工作进行监督检查，
对公司内部审计工作进行监督指导，对审计机构的选聘提出意见等；董事会提名委员会对公司
董事候选人、聘任高级管理人员任职资格提出审查意见；薪酬与考核委员会拟订公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬方案，审查公司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。
（五）履行信息披露义务情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，2018 年度公司共披
露定期报告 4 份，临时公告 22 份，上网披露材料 24 份，公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信
息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和经营情况，保护投资者合法权益。
五、公司内部控制情况
2018 年公司内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制不存在重大
缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。瑞华会计师事务所审计了公司 2018 年 12 月 31 日
的财务报告内部控制的有效性，并出具《内部控制审计报告》（瑞华核字【2019】36010003
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号），认为公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，公司《章程》
中关于利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出
公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法
定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红
比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
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1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有
效监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和
清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用
于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（ 证监发
〔2012〕37 号）和公司《章程》的有关规定，制定了《股东分红回报规划（2018-2020）》，
并经公司 2017 年度股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。
3、现金分红政策的执行情况
（1）报告期内，根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》，
公司以 2018 年 5 月 31 日为股权登记日，2018 年 6 月 1 日为现金红利发放日，以公司总股本
236,088,000 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.04 元（含
税），自然人股东和证券投资基金暂不扣缴所得税，待在股权登记日后转让股票时，中国结算
上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收
并划付中国结算上海分公司；合格境外机构投资者（QFII）股东、香港联交所投资者股东按
10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.036 元；其他机构投资者，公司将不代扣代
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缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股 0.04 元。共计派
发现金红利 9,443,520.00 元。本次利润分配工作已实施完成。
（2）公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案为：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司（母公司）实现净利润
10,726,589.38 元，提取法定盈余公积 1,072,658.94 元，加年初未分配利润 275,944,295.48
元，减 2018 年公司已实施对股东分配 9,443,520.00 元，2018 年度实际可供投资者分配的利
润 276,154,705.92 元。公司拟定：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 236,088,000 股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利
润 271,432,945.92 元结转至下年度。
截至 2018 年末，公司资本公积金为 3,674,861.71 元，公司拟定：本年度不进行资本公积
金转增股本。
该预案须提交公司 2018 年度股东大会审批。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案 单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数
分红 每 10 股转 表中归属于上市 属于上市公司普
红股数 息数(元) 额
年度 增数（股） 公司普通股股东 通股股东的净利
（股） （含税） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2018 年 0 0.20 0 4,721,760.00 10,750,660.12 43.92
2017 年 0 0.40 0 9,443,520.00 27,299,161.00 34.59
2016 年 0 0.20 0 4,721,760.00 14,227,660.38 33.19
七、2019 年工作计划
（一）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，认真贯
彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
（二）严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会
及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营管理工作的顺利进行。
（三）严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规
定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体股东合法权益，特别是保护中小投资者合
法权益。
（五）持续做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经
营风险。
该议案须提交公司 2018 年度股东大会审批。
特此报告
2019 年 5 月 13 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2018 年年度股东大会议案之二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2018 年度监事会工作报告》，本报告已经公司第十届监事会第四
次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等相关法律法规
的要求，切实维护公司利益和股东合法权益，认真履行职责，积极开展各项工作，对董事和经
营管理层执行公司职务行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检查，为公司的规范运作和
健康发展发挥了积极作用，现将 2018 年度监事会主要工作及 2019 年度工作计划报告如下：
一、监事会 2018 年度工作情况
（一）召开会议情况
2018 年，监事会共召开了五次会议，基本情况如下：
1、2018 年 4 月 11 日，在公司会议室召开第九届监事会第十六次会议，会议审议通过了
（1）2017 年度监事会工作报告；（2）2017 年年度报告全文及摘要；（3）公司 2017 年度财
务决算报告；（4）公司 2017 年度利润分配预案；（5）关于公司监事会换届选举的议案；（6）
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案；（7）关于提请股东大会预先授权进行投资理财的议
案；（8）关于会计政策变更的议案；（9）关于前期会计差错更正的议案。会议决议公告刊登
在 2018 年 4 月 13 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2018 年 4 月 27 日，以通讯方式召开第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了公
司 2018 年第一季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
3、2018 年 5 月 7 日，在公司会议室召开第十届监事会第一次会议，会议选举了公司第十
届监事会主席。会议决议公告刊登在 2018 年 5 月 8 日上海证券交易所网站、《上海证券报》
和《证券时报》上。
4、2018 年 8 月 23 日，以通讯方式召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过了公司
2018 年半年度报告（全文及摘要），并签署书面审核意见。
5、2018 年 10 月 29 日，以通讯方式召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了公司
2018 年第三季度报告（全文及正文），并签署书面审核意见。
（二）监事会独立意见
1、公司依法运作情况
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年，监事会通过列席公司董事会和股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决
议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立和实施情况以及高级管理人员执
行职务情况进行了监督。认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等
法律法规的规定履行职责，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责
时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2018 年，监事会审核了公司 2017 年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告
和 2018 年第三季度报告。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证
监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。
监事会查阅了公司 2018 年度财务报表及其他会计资料，认为公司 2018 年度财务报告能够
真实反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。
3、公司最近一次募集资金实际投项的情况
2018 年，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
4、公司收购、出售资产的情况
2018 年，公司未发生收购、出售资产的情况。
5、公司关联交易的情况
2018 年，公司向云南保山电力股份有限公司购买电力，用于水泥业务生产运营，属于日
常关联交易行为。该关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，
该关联交易不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
6、公司内部控制的执行情况
公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为 2018 年公司依据《公司
法》、《证券法》、公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治
理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境。公司内部控制体系的建
立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规
与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经
营的实际需要。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。
7、公司现金分红政策及执行情况
报告期内，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划（2018-2020 年）以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督。
监事会认为董事会严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划（2018-2020 年），严格
履行了现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8、对董事会执行股东大会决议的监督情况
2018 年，监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为
公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，充分发挥了经营决策的核心作用。
二、2019 年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利
益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范
体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活
动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
该项议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此报告
2019 年 5 月 13 日
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博闻科技 2018 年年度股东大会议案之三
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会作《2018 年度财务决算报告》，本报告已经公司第十届董事会第四次
会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、主要会计指标完成情况
单位：人民币元
项目 2018 年 2017 年 增减幅度（%）
总资产 688,434,218.62 707,291,283.05 -2.67
股东权益 655,425,039.15 660,751,052.09 -0.81
资产负债率 4.79% 6.58% 减少 1.79 个百分比
营业收入 30,113,795.53 27,262,222.69 10.46
销售费用 1,259,007.29 941,278.32 33.76
财务费用 -6,270,740.96 -3,295,937.38 不适用
利润总额 10,750,660.12 36,430,470.19 -70.49
净利润 10,750,660.12 26,323,882.86 -59.16
归属于母公司所有者的
10,750,660.12 27,299,161.00 -60.62
净利润
经营活动产生的现金流
-24,698,117.06 -19,241,576.93 不适用
量净额
投资活动产生的现金流
-141,680,329.65 150,426,490.48 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-8,576,124.16 -19,125,567.14 不适用
量净额
基本每股收益 0.0455 0.1156 -60.64
加权平均净资产收益率 1.67% 4.20% 减少 2.53 个百分点
二、主要会计指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，实现营业收入 3,011.38 万元，同比增加 10.46%；利润总额 1,075.07 万元，
同比减少 70.49%；净利润 1,075.07 万元，同比减少 59.16%；基本每股收益为 0.0455 元。营
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
业收入增加是由于水泥平均销售单价较上年同期增加所致；利润总额和净利润的减少，主要是
由于上年减持部分新疆众和股份，今年没有此事项所致。
（二）投资收益
本报告期，实现投资收益 2,023.96 万元，同比减少 61.10 %，主要是上期出售联营企业
部分股票获得的投资收益增加，本期无此事项所致。
（三）资产、负债和所有者权益
1、报告期末，资产总额为 68,843.42 万元，同比减少 2.67%。其中：流动资产 37,040.91
万元，长期股权投资 30,391.44 万元，固定资产 1,222.05 万元，无形资产及其他资产 189.02
万元。
2、报告期末，负债总额为 3,300.92 万元，同比减少 29.07%。其中：流动负债 866.98 万
元，非流动负债 2,433.94 万元。负债总额减少主要是由于本期支付上年应交所得税所致。
3、报告期末，归属母公司的所有者权益为 65,542.50 万元，同比减少 0.81%。其中：股
本 23,608.80 万元，资本公积 367.49 万元，盈余公积 6,665.63 万元，未分配利润 27,035.30
万元。归属母公司的所有者权益略有下降，主要是由于联营企业计入其他权益的净资产减少，
公司按照权益法根据持股比例计入其他资本公积也相应减少所致。
二、成本费用情况
（一）本报告期，营业成本 3,024.46 万元，同比增加 13.28%。
（二）本报告期，销售费用 125.90 万元，同比增加 33.76%。
（三）本报告期，管理费用 1,453.38 万元，同比减少 18.10%。
（四）本报告期，财务费用-627.07 万元，同比减少 90.26%。
三、瑞华会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
该项议案须提交公司 2018 年度股东大会审批。
特此报告
2019 年 5 月 13 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2018 年年度股东大会议案之四
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018 年年度报告全文及摘要》已经公司第十届董事会第四次会议讨论通过，并已
于 2019 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《2018 年年度报告
摘要》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》，请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 13 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2018 年年度股东大会议案之五
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司《独立董事 2018 年度述职报告》已经公司第十届董事会第四次会议讨论通过，该《述
职报告》已于 2019 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位
股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 13 日
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博闻科技 2018 年年度股东大会议案之六
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《2018 年度利润分配预案》，本预案已经公司第十届董事会第四
次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司（母公司）实现净利润
10,726,589.38 元，提取法定盈余公积 1,072,658.94 元，加年初未分配利润 275,944,295.48
元，减 2018 年公司已实施对股东分配 9,443,520.00 元，2018 年度实际可供投资者分配的利
润 276,154,705.92 元。公司拟定：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 236,088,000 股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利
润 271,432,945.92 元结转至下年度。
截至 2018 年末，公司资本公积金为 3,674,861.71 元，公司拟定：本年度不进行资本公积
金转增股本。
2019 年 5 月 13 日
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博闻科技 2018 年年度股东大会议案之七
关于聘请 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》，本议案已经公司第十届
董事会第四次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
为保证公司 2019 年度财务审计和内控审计工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的审
议意见及提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务审计机构
和内控审计机构，聘期为一年。瑞华会计师事务所对公司 2019 年财务审计和内控审计费用合
计为 48 万元。审计期间发生的差旅费由公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调
整，建议股东大会授权公司董事会审议决定。
2019 年 5 月 13 日
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博闻科技 2018 年年度股东大会议案之八
关于补选公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于补选公司第十届董事会董事的议案》，本议案已经公司第十
届董事会第四次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议，并对董事候选人进行选举。
鉴于高云飞先生因个人原因辞去公司董事、董事会审计委员会委员和副总经理职务[内容
详见 2018 年 5 月 22 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》
和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司董事、副总经理辞去职务的公
告》（公告编号：临 2018-016）]。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司股东深圳市得融投资发展有限公司推荐
杨庆宏先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会对杨庆宏先
生的个人履历进行查阅，对其担任公司第十届董事会董事的任职条件进行了资格审查，认为杨
庆宏先生不存在《公司法》、公司《章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其教育背景、工作经历等条件符合上市公司董事任职资
格 ， 上 述 董 事 候 选 人 简 历 已 于 2019 年 4 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《证券时报》上）。
2019 年 5 月 13 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2018 年年度股东大会议案之九
关于提请股东大会预先授权进行短期投资理财的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于提请股东大会预先授权进行短期投资理财的议案》，本议案
已经公司第十届董事会第四次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
根据公司 2019 年度生产经营计划和流动资产状况，为充分运用公司（包含全资子公司）
自有资金，在保障本金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子
公司）拟使用部分自有资金进行短期投资理财。具体如下：
一、资金额度：计划投资本金最高额度合计不超过人民币 1.5 亿元，占公司 2018 年末经
审计净资产的 22.89%。该资金额度自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可循
环滚动使用。
二、资金来源：公司自有资金。
三、投资品种范围
购买安全性高、流动性好、期限一年以内的短期理财产品。
序 计划投资本金最高
投资品种 投资产品 备注
号 额度（万元）注（1）
元达信资本- 公司在授权期间内可以将其
元达信资本-信天利 9
1 信天利专项资 8,000 实现的红利用于转投资于本产
号专项资产管理计划
产管理计划 品。
国债逆 上海证券交易所国债 1、公司在授权期间内将同一
回购 逆回购 笔投资本金最高额度 6,000 万元，
用于两个类别产品、不同期限的
灵活配置，即进行国债逆回购+中
2 6,000 信建投证券固益联系列产品的投
中信建投证券固益联 资组合。
理财产品
系列产品 2、公司在授权期间内可以将
该投资组合实现的收益用于转投
资于该投资组合或单个产品。
3 理财产品 银行理财产品 700 由全资子公司昆明博闻实施
网下配售新股
4 网下配售新股申购 300 由公司实施
申购
资金额度合计 15,000
注（1）本金最高额度：即某一时点单笔或多笔进行短期投资理财的自有资金总额。
四、审批与执行
（一）本议案自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。若超过该审批期限
或发生与本次决策相关的调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。
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（二）在股东大会授权范围内，经营管理层负责具体实施相关事宜，公司总经理在投资额
度内审批每一笔投资金额及投资事项。
（三）公司业务部门及经办人负责具体操作投资事项。
五、风险与防控
（一）投资风险
尽管公司选择的投资品种和产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除投资会受到市场波动的影响；且投资品类存在浮动收益的可能，可能存在实际投资
收益达不到预期的风险。
（二）风险防控措施
1、公司已按企业内部控制规范要求，建立健全了《现金管理类产品投资业务操作规程》、
《理财产品投资业务操作规程》、《国债逆回购投资业务操作规程》、《网下配售新股申购业
务操作规程》等专项内控制度，规范了公司短期投资业务的审批和执行程序，防范和控制投资
风险，确保相关业务有效开展和规范运行。
2、公司投资部门拟定短期投资理财计划，并报公司总经理审核同意后方可实施。
3、公司业务部门及经办人负责及时分析和跟踪投资进展情况，加强风险控制和监督，如
评估发现可能存在影响公司资金安全的状况，应及时向总经理报告、及时采取相应赎回措施；
同时定期向总经理汇总投资情况，并报送董事会备案。
4、公司风控内审部负责对短期投资理财的资金使用与开展情况进行审计与监督，对投资
产品的品种、时限、额度及履行的授权审批程序是否符合规定进行全面检查，报送董事会备案。
5、公司独立董事、监事会有权对投资情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构
进行审计。
6、公司按规定履行信息披露义务。
六、对公司的影响
公司在确保日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金投资安全性高、流动性好的理财
产品，不会影响主营业务的正常开展。同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，不
影响公司日常资金正常周转需求，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益。
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博闻科技 2018 年年度股东大会议案之十
关于提请股东大会预先授权处置所持新疆众和无限售条件流通股
股份的议案
各位股东及股东代表：
现在我向股东大会报告《关于提请股东大会预先授权处置所持新疆众和无限售条件流通股
股份的议案》，本议案已经公司第十届董事会第四次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审
议。
截至目前，公司持有联营企业新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）无限售条件流
通股股份数量为 71,806,365 股，持股比例为 8.3321%，为新疆众和第二大股东。为适应公司
运营实际需要，提请股东大会预先授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处
置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：
一、处置方式：通过上海证券交易所的大宗交易系统、竞价交易系统或者大宗交易系统和
竞价交易系统相结合的任一方式进行减持处置（具体处置方式由董事会决策通过后实施）。
二、处置期限：自 2018 年度股东大会审批通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。
三、处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况和部门规章及
规范性文件要求，负责拟订处置计划和实施，具体为：（一）不出售，继续持有；（二）部分
出售，拟订处置计划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2018 年年度股东大会议案之十一
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<章程>的议案》已经公司第十届董事会第四次会议讨论通过，《公司
章 程 》 （ 2019 年 修 订 草 案 ） 已 于 2019 年 4 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn，请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 13 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2018 年年度股东大会议案之十二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》已经公司第十届董事会第四次会议讨论
通过，《股东大会议事规则》（2019 年修订草案）已于 2019 年 4 月 20 日刊登在上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东及股东代表审议。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2018 年年度股东大会议案之十三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》已经公司第十届董事会第四次会议讨论通
过，《董事会议事规则》（2019 年修订草案）已于 2019 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 13 日
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