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                 董事会提名委员会议事规则
                          （2021 年 4 月修订）


                              第一章       总 则
    第一条   为规范公司决策和经营层人员的产生，优化公司董事会和高级管理
人员（下称：经理人员）的结构，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议
工作。
                             第二章    人员组成
    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中至少有两名独立董事。
    第四条   提名委员会成员全部由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由全体董事的过半数通过选举产生。
    选举委员会的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
    第五条   提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任由董事会在委员会成员内直接选举产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会一致，委员会任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规
则的有关规定补足人数。
    第七条   提名委员会可以董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络、
会议组织和决议落实等工作。
                             第三章 职责权限
    第八条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事会候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）公司董事会授予的其他职权。
    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则
公司控股股东不能提出替代性的董事、经理人选。
                             第四章   决策程序
    第十条     提名委员会依照相关法律法规和公司《章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司董事、经理人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过后遵照实施。
    第十一条     董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新
董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料或提案；
    （二）提名委员会可在本公司、控股公司以及人才市场等广泛搜集董事、经
理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，及其任职或兼职
等情况，形成书面材料；
    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。
                             第五章   议事规则
    第十二条     提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，
每半年召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。
    第十三条     提名委员会会议由委员会主任召集，于会议召开前五天通知全体
委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会临时会议，临时会议的通知时限和


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方式由召集人根据届时情况酌定。
    第十四条     提名委员会会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他
委员（独立董事）主持。
    第十五条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
    第十六条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决方式召开。
    第十七条     提名委员会可要求公司人事部门负责人列席委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条     提名委员会为物色有关人选进行资料搜集以及召开会议所发生
的费用由公司支付。
    第十九条     提名委员会会议召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司《章程》及本规则的规定。
    第二十一条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在有关信息
尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
                               第六章       附 则
    第二十四条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十五条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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