股票代码：600883           股票简称：博闻科技          公告编号：临2022-019



                       云南博闻科技实业股份有限公司
                       关于修订《公司章程》的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司治理
    准则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对
    公司《章程》部分条款进行修订，本次拟修订内容如下：
                  修订前                                         修订后
                                                  第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                              定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
                                              党组织的活动提供必要条件。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以           第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。                  国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）          公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。                                        进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第           第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收          公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。                            年内转让或者注销。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份，           第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。             易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公          公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
                                          1
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有     在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司    本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员    份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股     上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
份。                                         本公司股份。
     第二十九条 公司董事、监事、高级管理         第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持     员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在    的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司    买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，   买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以     事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。      销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东    及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未         前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利     然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，    他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。             证券。
                                                 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
                                             有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
                                             在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
                                             益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                                             负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，          第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：                           构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董         （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；                   （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                   决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥         （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                                 补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出         （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                                       决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或         （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；                     者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                           （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                                   作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保         （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；                                       事项；

                                         2
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重            （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的        大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；                                          事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；          （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划；                      （十五）审议股权激励计划和员工持股计
     （十六）审议公司因本章程第二十三条第       划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司             （十六）审议公司因本章程第二十四条第
股份的事项；                                    （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章       股份的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事               （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项。                                            或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式       项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。                   上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                                由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四十九条 监事会或股东决定自行召集             第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司        东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备          在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。                                                 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比       例不得低于10%。
例不得低于10%。                                      监事会或召集股东应在发出股东大会通知
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大       及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出        监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
机构和证券交易所提交有关证明材料。              料。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、           第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份        监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。                    的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股              单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案        东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2       并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的        日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。                                          内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东            除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已        大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。                      列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第            股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决        五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。                                    并作出决议。
    第七十八条 股东（包括股东代理人）以             第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，        其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。                        每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大            股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单        事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。                    独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该            公司持有的本公司股份没有表决权，且该

                                            3
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份       部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。                                         总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以            股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法       法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的       过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者       内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司       表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提            公司董事会、独立董事、持有百分之一以
案权、表决权等股东权利。                       上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应       规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
当披露征集文件，公司应当予以配合。             构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集       应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
股东权利。                                     息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或       投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公       权提出最低持股比例限制。
司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔            公开征集股东权利违反法律、行政法规或
偿责任。                                       者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
                                               司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
                                               偿责任。
     第九十四条 公司董事为自然人，有下列            第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：               情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为           （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                                         能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑       产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政      罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；                    治权利，执行期满未逾 5 年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事           （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有       或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之       个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；                                日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令           （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人       关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日       责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；                                  起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清           （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；                                           偿；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处           （六）被中国证监会采取市场禁入措施、
罚期限未满的；                                 期限未满的；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的           （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。                                     其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条       委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。                       情形的，公司解除其职务。
     第一百零五条 董事会由7名董事组成，其           第一百零六条 董事会由7名董事组成，其

                                           4
中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事        中独立董事3人，其中一名独立董事为会计专业
长。                                            人士。设董事长1人，设副董事长1-2人。
     第一百零六条 董事会行使下列职权：               第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告             （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                          工作；
    （二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决             （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                        算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                        损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、             （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；                  发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因本章程第二             （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收        十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公        购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；                                  司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司             （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担        对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；              保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
    （九）决定公司内部管理机构的设置；          项；
     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘            （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经             （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报        会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项；                              项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
    （十一）制订公司的基本管理制度；            者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
    （十二）制订本章程的修改方案；              员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；                   （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公             （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；                               （十三）管理公司信息披露事项；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查             （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
经理的工作；                                    司审计的会计师事务所；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本             （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
章程授予的其他职权。                            经理的工作；
    公司股东大会不得将《公司法》第三十七             （十六）法律、行政法规、部门规章或本
条第一款和第九十九条规定的股东大会行使的        章程授予的其他职权。
职权授予董事会行使，超过股东大会授权范围             公司股东大会不得将《公司法》第三十七
的事项，应当提交股东大会审议。                  条第一款和第九十九条规定的股东大会行使的
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要        职权授予董事会行使，超过股东大会授权范围
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。        的事项，应当提交股东大会审议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事             公司董事会设立审计委员会，并根据需要
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决        设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审        专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中        会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的        定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审

                                            5
召集人为会计专业人士。                        计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                              独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
                                              召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                              委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
     第一百零九条 董事会应当确定对外投             第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查      委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、    严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。          织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
     除根据本章程应由股东大会审议的交易事     会批准。
项以外，下列交易事项由董事会审议：                 除根据本章程应由股东大会审议的交易事
     一、本条所列交易事项包括但不限于：购     项以外，下列交易事项由董事会审议：
买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托           (一)本条所列交易事项包括但不限于：购
贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租    买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与      贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使      出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
用协议；转让或者受让研究与开发项目等。        或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
     二、公司发生的“非关联交易”（提供担保   用协议；转让或者受让研究与开发项目等。
除外）事项                                         (二)公司发生的“非关联交易”（提供担保
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐     除外）事项
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一           1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
期经审计总资产的 10%以上；                    和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
     （二）交易的成交金额（包括承担的债务     审计总资产的 10%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%           2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；             用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
     （三）交易产生的利润占公司最近一个会     且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额           3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 100 万元；                               度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会     100 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年           4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超      度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
过 1,000 万元；                               审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会     1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度           5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100    度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
万元。                                        计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对     元。
值计算。                                           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
     上述购买或者出售资产，不包括购买原材     值计算。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日           上述购买或者出售资产，不包括购买原材
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产      料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，      常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
仍包括在内。                                  置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
     （六）公司投资设立公司，应当以公司的     仍包括在内。
全部出资额作为交易金额，适用本条款规定。           6、公司投资设立公司，应当以公司的全部

                                          6
     （七）公司进行“提供财务资助”、“委托   出资额作为交易金额，适用本条款规定。
理财”等交易时，应当以发生额作为交易金额           7、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
适用本条款规定。                              等交易时，应当以发生额作为交易金额适用本
     三、公司发生的“关联交易”（提供担保除   条款规定。
外）事项                                           （三）公司发生的“关联交易”（提供担保
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额     除外）事项
在 30 万元以上的关联交易。                         1、公司与关联自然人发生的交易金额在
     （二）公司与关联法人发生的交易金额在     30 万元以上的关联交易。
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资           2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
产绝对值 0.5%以上的关联交易。                 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对     对值 0.5%以上的关联交易。
值计算。                                           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
     （三）公司与关联人共同出资设立公司，     值计算。
应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条           3、公司与关联人共同出资设立公司，应当
款规定。                                      以公司的出资额作为交易金额，适用本条款规
     （四）公司进行“提供财务资助”、“委托   定。
理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易           4、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
金额适用本条款规定。                          等关联交易时，应当以发生额作为交易金额适
     四、公司发生的“对外担保”交易事项       用本条款规定。
     除根据本章程规定应由股东大会审议的对          （四）公司发生的“对外担保”交易事项
外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董           除根据本章程规定应由股东大会审议的对
事会审议。董事会审议对外担保事项时，应严      外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董
格遵循以下规定：                              事会审议。董事会审议对外担保事项时，应严
     （一）未经有权批准，公司不得为任何非     格遵循以下规定：
法人单位或个人提供担保；                           1、未经有权批准，公司不得为任何非法人
     （二）公司对外担保应当要求对方提供反     单位或个人提供担保；
担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担           2、公司对外担保应当要求对方提供反担
能力；                                        保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能
     （三）对于董事会权限范围内的担保事项，   力；
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经           3、对于董事会权限范围内的担保事项，除
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；        应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
     （四）应由股东大会审批的对外担保，必     席董事会会议的三分之二以上董事同意；
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审           4、应由股东大会审批的对外担保，必须经
批；                                          董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；
     （五）公司为关联方提供担保的，不论数          5、公司为关联方提供担保的，不论数额大
额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大      小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审
会审议。                                      议。
     五、法律、行政法规、部门规章和规范性          （五）法律、行政法规、部门规章和规范
文件等规定的应当由董事会审议的事项。          性文件等规定的应当由董事会审议的事项。
     第一百二十五条 本章程第九十四条关于           第一百二十六条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人      不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。                                          员。
     本章程第九十六条关于董事的忠实义务和          本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规      第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。                  定，同时适用于高级管理人员。

                                          7
     第一百三十四条 高级管理人员违反法律       第一百三十五条 高级管理人员执行公司
法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的， 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会应当采取措施追究其法律责任。     程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                           责任。
                                               第一百三十六条 公司高级管理人员应当
                                           忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
                                           益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
                                           违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
                                           益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
     第一百三十五条 本章程第九十四条关于       第一百三十七条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、 不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。     总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百三十九条 监事应当保证公司披露       第一百四十一条    监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。                   露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
                                           署书面确认意见。
     第一百四十四条 监事会行使下列职权：       第一百四十六条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告      （一）应当对董事会编制的证券发行文件
进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署 和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
书面确认意见。                                 （二）检查公司财务；
     （二）检查公司财务；                      （三）对董事、高级管理人员执行公司职
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议；                             （四）当董事、高级管理人员的行为损害
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；
纠正；                                         （五）提议召开临时股东大会，在董事会
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；                     （六）向股东大会提出提案；
     （六）向股东大会提出提案；                （七）依照《公司法》第一百五十一条的
     （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；           （八）发现公司经营情况异常，可以进行
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。
担。
     第一百五十条 公司在每一会计年度结束       第一百五十二条 公司在每一会计年度结
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
季度财务会计报告。                         证券交易所报送并披露季度财务会计报告。

                                         8
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法     上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。             规及部门规章的规定进行编制。
                                              第一百五十八条 公司股东大会对利润分
                                         配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
                                         召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
                                         项。
    第一百五十八条 公司聘用取得“从事证       第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
业务，聘期1年，可以续聘。                年，可以续聘。
    第一百六十三条 公司的通知以下列形式       第一百六十六条 公司的通知以下列形式
发出：                                   发出：
    （一）以专人送出；                       （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；                   （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；                   （三）以公告方式进行；
    （四）以传真方式送出。                    （四）以传真、电话或其它通讯方式送出。
    第一百七十九条 公司有本章程第一百七       第一百八十二条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。                               程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东     依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。  大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    第一百八十条 公司因本章程第一百七十       第一百八十三条 公司因本章程第一百八
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。     现之日起15日内成立清算组，开始清算。
    清算组由董事或者股东大会确定的人员组     清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。                                   清算。
    第一百九十四条 本章程以中文书写，其       第一百九十七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准 时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。                 登记后的中文版章程为准。
        《公司章程》其他条款内容保持不变。
        本次《公司章程》修订内容已经公司于2022年4月22日召开的第十一届董事会第六
    次会议审议通过，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票[内容详见2022年4月26日刊
    登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》
    上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告》（公告
    编号：临2022-015）]。尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
        特此公告。
                                                  云南博闻科技实业股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2022 年 4 月 26 日
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