博闻科技：云南博闻科技实业股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-26
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、
公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，作为云南
博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在 2021 年的工
作中，独立、忠实履行职责，勤勉行使法律、法规所赋予的权利，积极出席公司
董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，独立、专业、公正、客观地对相
关事项发表独立意见，与公司管理层、审计机构等进行多方位沟通，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行深入了解，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）董事会（独立董事）换届选举情况
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，会议选举产生了新一届董事会，其中张跃明先生、孙
曜先生、郑伯良先生当选为公司第十一届董事会独立董事。公司原独立董事吴晓
峰先生和吴革先生不再担任公司独立董事及相关董事会专门委员会职务。公司独
立董事的资格、人数和比例符合公司《章程》等有关规定。
（二）现任独立董事主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
1、张跃明先生：1962 年 5 月出生，大专学历，1980 年 12 月至 1986 年 8
月先后就职于楚雄大姚人民银行，1999 年至 2004 年 3 月先后就职于广东发展银
行昆明分行、浦东发展银行昆明分行，2004 年 3 月至 2010 年就职于深圳发展银
行昆明分行，历任市场四部副总经理、分行营业部总经理、市场二部总经理，2010
年 10 月至 2015 年 7 月任平安银行昆明分行官渡支行行长；2018 年 5 月至今任
公司独立董事。2018 年 6 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
2、孙曜先生：1972 年 10 月出生，中共党员，国际注册管理咨询师，北京
航天航空大学工商管理硕士。1996 年至 2000 年任日本英之杰株式会社经理；2000
年至 2004 年任丹麦迈克罗机械公司总监；2004 年至 2014 年 12 月任北京和君咨
询有限公司副总经理；2011 年 6 月至 2017 年 6 月任广东天际电器股份有限公司
独立董事；2012 年 5 月至 2018 年 5 月任公司独立董事；2017 年 12 月至 2018
年 4 月任珲春防川国际旅游控股集团有限公司董事；2021 年 5 月至今任公司独
立董事。2012 年 2 月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。
3、郑伯良先生：1965 年 6 月出生，先后毕业于江西财经大学和武汉大学，
会计学硕士，会计学副教授。1986 年 9 月至 2005 年 7 月任职于江西农业大学经
贸学院，担任会计系副主任；2005 年 7 月至今任职于江西财经大学会计学院会
计学副教授，主要研究方向为企业财务分析；2021 年 5 月至今任公司独立董事。
2021 年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
（三）现任独立董事在公司董事会专门委员会任职情况如下：
序号 姓名 出任公司董事会专门委员会任职情况
薪酬与考核委员会主任委员；战略委员会、审计委员会、
1 张跃明
提名委员会委员
2 孙曜 提名委员会主任委员
3 郑伯良 审计委员会主任委员；薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要
求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两
姓名 亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席次数 次未亲自参
次数 次数 会次数
次数 加会议
张跃明 6 6 0 0 否 2
孙曜 4 4 0 0 否 0
郑伯良 4 4 0 0 否 0
吴晓峰（离任） 2 2 0 0 否 2
吴革（离任） 2 2 0 0 否 2
2021 年公司共召开了六次董事会会议，公司独立董事均亲自出席了会议，
未有缺席或授权委托他人出席的情况。公司独立董事对董事会的各项议案做了详
细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的
情形。
2021 年公司共召开了两次股东大会，即 2021 年第一次临时股东大会及 2020
年年度股东大会。公司独立董事均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出
席的情况。独立董事就 2020 年工作情况向股东大会述职。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年，公司独立董事通过参加公司董事会和股东大会、现场会议等途径，
对公司日常经营情况、财务状况等方面进行了解，听取了公司管理层对公司经营
状况和规范运作方面的汇报，与公司管理层、审计机构等进行沟通交流，对公司
生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行深入了解。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必
要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持，保障独
立董事有效履职。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》
以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规
则》、董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地
履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2021 年，公司董事会下属各专门委员会认真履行职责。审计委员会在公司
年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，对内部控制评价报告、
会计政策变更、聘任会计师事务所等事项进行审核，认真履行了专业职责；提名
委员会对公司第十一届董事候选人、高级管理人员任职资格提出审查意见；薪酬
与考核委员会对公司第十一届董事和监事津贴事项发表审查意见，审查公司高级
管理人员履职报告并对其进行年度考核。
三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
2021 年，结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优
势，就公司现金分红政策和利润分配预案、聘请外部审计机构、对外担保及资金
占用、会计政策变更、推选董事候选人、聘任公司高级管理人员等事项发表了独
立意见。
（一）年度报告工作情况
在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，独立董事与年审注册会计师进
行见面沟通，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务
状况和经营成果的汇报。了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身
的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（二）利润分配情况
2021 年 4 月 9 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《2020 年度利
润分配方案》、《股东分红回报规划（2021-2023 年）》。根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，独立董事发表了独立
意见：1、《2020 年度利润分配方案》符合监管部门关于对现金分红政策、公司
《章程》以及公司《股东分红回报规划（2018-2020 年）》等有关规定，拟分配
的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于 30%，高度重视对
股东的合理投资回报；2、《股东分红回报规划（2021-2023 年）》符合现行相
关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资
回报，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式，有利于保护投资者
特别是中小投资者的利益。公司对本次利润分配方案及股东分红回报规划的审议
及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。同意公司第十届董
事会第十五次会议审议的《公司 2020 年度利润分配方案》、《股东分红回报规
划（2021-2023 年）》，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，独立董事
对公司 2021 年度对外担保情况做了认真核查后发表了独立意见，2021 年度公司
及其子公司不存在对外担保事项，也无以前年度发生并延续到本报告期内未履行
完毕的担保事项；截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保余额为 0
元。
2021 年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题；亦不存在“期间占
用，期末返还”的情况。
（四）关联交易情况
公司 2021 年度未发生关联交易事项。
（五）募集资金的使用情况
2021 年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
(六）董事会换届事项情况
2021 年公司进行了董事会换届工作。公司第十届董事会于 2021 年 5 月 7 日
任期届满，2021 年 4 月 9 日公司第十届董事会第十五次会议通过《关于公司
董事会换届选举的议案》。根据《公司法》、公司《章程》和公司《独立董事工
作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，独立董事发表了独立意
见，认为：1、本次公司董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章
程》、《独立董事工作制度》等有关规定，提名程序合法有效；本次公司董事候
选人任职资格合法，均不存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任董事的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其教育背景、
工作经历等条件符合上市公司董事任职资格；2、本次公司独立董事候选人均不
存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的相关规定。同意公司上述七名董事候选人（其中三
名独立董事候选人）的提名，并将公司董事会换届选举的议案提交 2020 年度股
东大会审议。
（七）董事、监事津贴事项
根据公司《章程》等有关规定，独立董事对公司第十一届董事监事津贴事项
进行了审查并发表意见，公司第十一届董事监事津贴的事项符合公司《章程》和
《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营实际和
未来发展的需要。
（八）高级管理人员聘任情况
2021 年 5 月 7 日，经公司第十一届董事会第一次会审议通过，聘任施阳先
生为公司总经理、王春城先生为副总经理、赵艳红女士为公司财务总监暨财务负
责人、杨庆宏先生为董事会秘书。独立董事发表了《关于对聘任公司第十一届高
级管理人员的独立意见》，经认真审查施阳、王春城、赵艳红和杨庆宏的个人履
历，未发现有《公司法》第 146 条及公司《章程》规定不得担任高级管理人员
的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。认为，提
名上述人员为公司高级管理人员的程序符合相关规定，其教育背景、工作经历符
合其职务要求。一致同意聘任施阳为公司总经理；聘任王春城为公司副总经理；
聘任赵艳红为公司财务总监暨财务负责人；聘任杨庆宏为公司董事会秘书。
（九）业绩预告情况
2021 年，关注了公司披露的《2020 年年度业绩预增公告》，公司本年度业
绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（十）聘请外部审计机构情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及公司《章程》等有关法律法规的规定，独立董事就公司续聘中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构，发表了事前认可意见和独
立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资
格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，其指派的注册会计
师对公司财务和经营状况较为了解，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2021 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；同意公司续聘中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构并同意审计报酬。同意将该议案提
交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十一）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文
件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。
公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体
内部控制体系及执行质量。2021 年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重
大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2022）1510004
号《内部控制审计报告》认为公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）信息披露执行情况
2021 年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 54 份，上网披露材料 40 份。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权
益。
（十三）会计政策变更情况
2021 年 4 月 9 日，公司第十届董事会第十五次会议审议了《关于会计政策
变更的议案》，独立董事就公司会计政策变更事项发表独立意见：公司本次会计
政策变更是依据财政部文件要求实施的，决策程序符合有关法律、法规和公司《章
