博闻科技：云南博闻科技实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-22
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》
以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，作为云南博闻科技实业
股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在 2022 年的工作中，独立、
忠实履行职责，勤勉行使法律、法规所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东
大会，认真审议董事会各项议案，独立、专业、公正、客观地对相关事项发表独
立意见，与公司管理层、审计机构等进行多方位沟通，对公司生产经营状况、对
外投资、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
深入了解，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
1、张跃明先生：1962 年 5 月出生，大专学历，1980 年 12 月至 1986 年 8
月先后就职于楚雄大姚人民银行，1999 年至 2004 年 3 月先后就职于广东发展银
行昆明分行、浦东发展银行昆明分行，2004 年 3 月至 2010 年就职于深圳发展银
行昆明分行，历任市场四部副总经理、分行营业部总经理、市场二部总经理，2010
年 10 月至 2015 年 7 月任平安银行昆明分行官渡支行行长；2018 年 5 月至今任
公司独立董事。2018 年 6 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
2、孙曜先生：1972 年 10 月出生，中共党员，国际注册管理咨询师，北京
航天航空大学工商管理硕士。1996 年至 2000 年任日本英之杰株式会社经理；2000
年至 2004 年任丹麦迈克罗机械公司总监；2004 年至 2014 年 12 月任北京和君咨
询有限公司副总经理；2011 年 6 月至 2017 年 6 月任广东天际电器股份有限公司
独立董事；2012 年 5 月至 2018 年 5 月任公司独立董事；2017 年 12 月至 2018
年 4 月任珲春防川国际旅游控股集团有限公司董事；2021 年 5 月至今任公司独
立董事。2012 年 2 月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。
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3、郑伯良先生：1965 年 6 月出生，先后毕业于江西财经大学和武汉大学，
会计学硕士，会计学副教授。1986 年 9 月至 2005 年 7 月任职于江西农业大学经
贸学院，担任会计系副主任；2005 年 7 月至今任职于江西财经大学会计学院会
计学副教授，主要研究方向为企业财务分析；2021 年 5 月至今任公司独立董事。
2021 年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
（二）现任独立董事在公司董事会专门委员会任职情况如下：
序号 姓名 出任公司董事会专门委员会任职情况
薪酬与考核委员会主任委员；战略委员会、审计委员会、
1 张跃明
提名委员会委员
2 孙曜 提名委员会主任委员
3 郑伯良 审计委员会主任委员；薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要
求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两
姓名 亲自出席 委托出席 列席股东大
加董事会 缺席次数 次未亲自参
次数 次数 会次数
次数 加会议
张跃明 7 7 0 0 否 2
孙曜 7 7 0 0 否 2
郑伯良 7 7 0 0 否 2
2022 年公司共召开了七次董事会会议，公司独立董事均亲自出席了会议，
未有缺席或授权委托他人出席的情况。公司独立董事对董事会的各项议案做了详
细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的
情形。
2022 年公司共召开了两次股东大会，即 2021 年年度股东大会及 2022 年第
一次临时股东大会。公司独立董事均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人
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出席的情况。独立董事就 2021 年工作情况向股东大会述职。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022 年，公司独立董事通过参加公司董事会和股东大会、现场会议，参与
项目调研等途径，对公司日常经营情况、财务状况、对外投资等方面进行了解，
听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，与公司管理层、审计
机构等进行沟通交流，对公司生产经营、对外投资、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必
要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持，保障独
立董事有效履职。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、
董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职
责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2022 年，公司董事会下属各专门委员会认真履行职责。审计委员会在公司
年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，对内部控制评价报告、
会计政策变更、聘任会计师事务所等事项进行审核，对公司水泥粉磨站停产及报
废处置部分固定资产的事项发表意见，认真履行了专业职责；战略委员会对公司
水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的事项及对外投资事项发表意见；薪酬
与考核委员会审查公司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。
（四）参加培训的情况
2022 年，我们持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上
海证券交易所独立董事后续培训及证监会、上海证券交易所、公司举办的各类培
训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交
易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的
履职能力、保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
2022 年，结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优
势，就公司现金分红政策和利润分配预案、聘请外部审计机构、对外担保及资金
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占用、会计政策变更、内部控制评价报告、对外投资等事项发表了独立意见。
（一）年度报告工作情况
在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，独立董事与年审注册会计师进
行见面沟通，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务
状况和经营成果的汇报。了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身
的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（二）利润分配情况
2022 年 4 月 22 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《2021 年度利润分配
方案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，独立董事发表了独立意见：公司 2021 年度利润分配方案
符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划
（2021-2023 年）》等有关规定，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的
净利润之比高于 30%，高度重视对股东的合理投资回报。公司对本次利润分配方案的审
议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。我们同意公司第十一届
董事会第六次会议审议的《公司 2021 年度利润分配方案》，并同意提交公司 2021 年年
度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）、《上市公司独立董事规
则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，2022 年度公司及其子公
司不存在对外担保事项，也无以前年度发生并延续到本报告期内未履行完毕的担
保事项；截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保余额为 0 元。
2022 年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题；亦不存在“期间占
用，期末返还”的情况。
（四）关联交易情况
公司 2022 年度未发生关联交易事项。
（五）募集资金的使用情况
2022 年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
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2022 年度公司未发生高级管理人员变更事项。
（七）业绩预告情况
2022 年，关注了公司披露的《2021 年年度业绩预增公告》、《2021 年度业绩
预告更正公告》、《2022 年半年度业绩预增公告》，公司本年度业绩预告符合《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定。2022 年度公司未披露业绩快报。
（八）聘请外部审计机构情况
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》
等有关法律法规的规定，独立董事就公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2022 年度审计机构，发表了事前认可意见和独立意见如下：中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供财务及内控审计服务的
经验和能力，其指派的注册会计师对公司财务和经营状况较为了解，公司拟续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构，不存在损害
公司及全体股东利益的情况；同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为 2022 年度审计机构并同意审计报酬。同意将该议案提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
（九）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文
件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。
公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体
内部控制体系及执行质量。2022 年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重
大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》[众
环审字(2023)1500007]号认为公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）信息披露执行情况
2022 年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 59 份，上网披露材料 32 份。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权
益。
（十一）会计政策变更情况
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2022 年 4 月 22 日，公司第十一届董事会第六次会议审议了《关于会计政策
变更的议案》，独立董事就公司会计政策变更事项发表独立意见：公司本次会计
政策变更是依据财政部文件要求实施的，决策程序符合有关法律、法规和公司《章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公
司本次会计政策变更。
（十二）公司及股东承诺履行情况
截至 2022 年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在
超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项。
（十三）公司对外投资的情况
2022 年 12 月 15 日，公司第十一届董事会第十一次会议审议了《关于公司
对外投资的议案》，独立董事认真审阅了有关材料，基于独立判断立场，就关于
公司对外投资的事项发表独立意见：一、本次对外投资有利于拓宽公司主营业务
范围，增加公司产品种类，有利于与公司食用菌业务形成良性的业务组合和经营
协同，增强公司抵御风险能力，落实公司产业转型升级发展战略。二、本次对外
投资聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司股东全
部权益价值及交易对方拟用于出资的非货币资产进行了评估；聘请了具有独立性
和专业性的外部审计机构对标的公司最近一年又一期的财务报表进行了审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。本次投资金额以评估机构出具的《评估报告》
确认的评估值为准，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。三、公司董事会对本次对外投资事
项的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定，同意公司
第十一届董事会第十一次会议审议的《关于公司对外投资的议案》。
四、总体评价和建议
在 2022 年的工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》
等相关法律法规，及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及其影响，
在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等方面独立、忠实、勤勉地履行独立
董事各项职责，在工作中保持客观独立性，对有关事项独立、专业、公正、客观
地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东特别是中
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