国投电力控股股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会

        会议材料




    2018 年 12 月 19 日
国投电力控股股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议材料



                       国投电力控股股份有限公司
            2018 年第六次临时股东大会现场会议议程


一、会议时间：2018 年 12 月 19 日（星期三）下午 14: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号 207 会议室

三、会议内容：
      （一）主持人致开幕词；

      （二）选举宣布监票人和计票人名单；

      （三）审议下列议案：

      《关于国投电力、红石能源公司为 ICOL 公司提供担保的议案》

      （四）股东发言及回答股东提问；

      （五）股东审议表决；

      （六）清点表决票，宣布现场表决结果；

      （七）宣读股东大会决议；

      （八）见证律师宣读法律意见书；

      （九）主持人致闭幕词。




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议案：

    关于国投电力、红石能源公司为 ICOL 公司提供担保的议案


各位股东及股东代表：

     国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）、Red Rock Power Limited
（以下简称红石能源公司）拟向 Inch Cape Offshore Limited（以下简称 ICOL
公司）提供总计不超过 1,000 万英镑和 2,500 万欧元的担保，分别担保其在风
电风机和海底电缆工程预中标合同履行。具体如下：

     一、 担保情况概述
     公司间接持股 100%的 ICOL 公司及其下属项目公司负责建设全资持有的
Inch Cape 海上风电项目。目前，项目前期工作正在按计划推进，风电风机和
海底电缆两个工程即将完成招标。
     为了推进项目建设，与相关的供应商、施工方顺利签订合同，参照英国风
电市场惯例，公司拟为 ICOL 公司向风机供应商提供不超过 1,000 万英镑的履
约担保；公司全资孙公司红石能源公司拟为 ICOL 公司向海底电缆供应商提供
不超过 2,500 万欧元的履约担保。

     二、 被担保人基本情况
     被担保人名称：Inch Cape Offshore Limited
     注册地点：英国苏格兰
     注册资本：162.18 万英镑
     注册办公地址为：5th Floor, 40 Princes Street, Edinburgh, EH2 2BY,
Scotland, United Kingdom。
     经营范围：可再生能源生产（海上风电开发）
     截至 2017 年 12 月 31 日，ICOL 公司经审计的财务数据为：资产总额
6,250.18 万英镑，负债总额 6,822.81 万英镑（银行贷款总额为 0，流动负债
总额 5,868.92 万英镑），资产净额为-572.63 万英镑；2017 年营业收入为 0，
净利润-160.30 万英镑。
     截至 2018 年 9 月 30 日，ICOL 公司未经审计的财务数据为：资产总额

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7,871.97 万英镑，负债总额 8,562.71 万英镑（银行贷款总额为 0，流动负债
总额 7,596.87 万英镑），资产净额为-690.74 万英镑；2018 年 1-9 月营业收入
为 0，净利润-118.11 万英镑。
     ICOL 公司股权结构如下：

                               国投电力
                                                             国内上市公司

                                      100%
                                                             海外投资平台及项目公司
                      Redrock Investment Ltd
                          红石投资有限公司

                                      100%

                        Red Rock Power Ltd
                            红石能源公司

                                      100%

                    Inch Cape Offshore Limited
                             ICOL 公司

   三、担保协议的主要内容
     （一） 风电风机
     担保方式：连带责任保证
     担保类型：保证
     担保期限：担保合同签订日至 CFD（差价合约，英国的一种电价竞标模式）
电价竞标后 15 个月
     担保内容：公司拟为 ICOL 公司与风机供应商签订的 Preferred Bidder
Agreement（以下简称 PBA 合同）提供不超过 1,000 万英镑的履约担保，用于
担保向风机供应商支付的合同价款及公司融资关闭之前终止 PBA 合同而产生
的解约罚金。风机供应商已经向 ICOL 公司提供 1000 万英镑对等保函，用于担
保解约或没有预留产能而产生的解约费。
     （二） 海底电缆
     担保方式：连带责任保证
     担保类型：保证
     担保期限：担保合同签订日起至 2020 年 12 月 31 日
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     担 保内容 ： 红石 能源 公司 拟为 ICOL 公司 与海底电 缆供应 商 签 订的
Preferred Construction Agreement（以下简称 PCA 合同）提供不超过 2,500
万欧元的履约担保，用于担保向海底电缆供应商支付 ICOL 融资关闭之前终止
PCA 合同导致已锁定的海缆加工产能无法转让而造成损失的违约罚金。

     四、对公司的影响
     1.公司及红石能源公司提供担保符合公司发展需要,符合英国风电市场惯
例，实现了为子公司提供信用支持的目的，降低了公司融资成本和为该事项支
付的相关费用,利于顺利地推进 Inch Cape 项目建设并申请 CFD 电价；
     2.被担保对象 ICOL 公司经营状况稳定，公司和红石能源公司为其提供担
保风险可控，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损坏公司及股东
利益的情形。

     五、累计担保数量及逾期担保情况
     截至 2018 年 12 月 2 日，本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余
额 571,176.35 万 元， 对 控 股 子 公司 担 保余 额 （ 不 包 括本 次 担保 金 额 ）
468,994.53      万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的
比例为 18.69%、15.35%。
     截至 2018 年 12 月 2 日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业
金融租赁有限责任公司支付了 32,160.51 万元的逾期未付款项。


     本议案相关内容已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，公司董
事会提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，修改、递
交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件；授权董事长或董
事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。
     以上议案，提请各位股东及股东代表审议。




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