股票代码：600886          股票简称：国投电力       编号：临 2019-001



                  国投电力控股股份有限公司
              第十届董事会第四十次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会
议于 2019 年 1 月 4 日以通讯方式召开。会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8
人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，审议并通过了以下议
案：


    一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发
行公司债券和公开发行可续期公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，
公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券和公开发行可续
期公司债券的条件。


    二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行公
司债券方案的议案》。
    （一）发行规模、发行方式及票面金额
    本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币
18 亿元（含 18 亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期
发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需
求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民
币 100 元。
    （二）发行对象
    本次公司债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投

                                    1
资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017
年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。
    （三）债券期限
    本次公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年）。本次公司债券可以为单一期
限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模
提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况
和市场情况，在上述范围内确定。
    （四）利率及确定方式
    本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次公司债券
的利率及确定方式和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根
据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
    （五）募集资金用途
    本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流
动资金、股权投资、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请
股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。
    （六）上市安排
    本次公司债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证
券交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次
公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事
会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易
事宜。
    （七）担保安排
    本次公司债券为无担保债券。
    （八）承销方式
    本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    （九）决议有效期
    本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监
督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。
    本议案还须提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后，公司
将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
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    三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行可
续期公司债券方案的议案》。
    （一）发行规模、发行方式及票面金额
    本次可续期公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过
人民币 60 亿元（含 60 亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是
否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次可续期公司债券票面
金额为人民币 100 元。
    （二）发行对象
    本次可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、
《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管
理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者，不向公司股东优先
配售。
    （三）债券期限
    本次可续期公司债券的基础期限不超过 10 年（含 10 年），在约定的基础期
限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1
个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次可续期公司债券可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求
情况和市场情况，在上述范围内确定。
    （四）利率及确定方式
    本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递
延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次可续期公司债券
的利率及确定方式和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根
据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
    （五）利息递延支付条款
    本次可续期公司债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，
本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款
已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
                                     3
利息次数的限制。
    （六）递延支付利息的限制
    本次可续期公司债券的强制付息事件如下：付息日前 12 个月内，发生以下
事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： 1）
向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
    本次可续期公司债券利息递延下的限制事项如下：若公司选择行使递延支付
利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为： 1）
向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
    （七）募集资金用途
    本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、
补充流动资金、股权投资、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用
途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围
内确定。
    （八）上市安排
    本次可续期公司债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据
上海证券交易所的相关规定办理本次可续期公司债券的上市交易事宜。经监管部
门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提
请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次可续期公司债券核准发行后
根据相关规定办理上市交易事宜。
    （九）担保安排
    本次可续期公司债券为无担保债券。
    （十）承销方式
    本次可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    （十一）决议有效期
    本次可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国
证券监督管理委员会核准本次可续期公司债券发行届满 24 个月之日止。
    本议案还须提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后，公司
将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。


    四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
                                   4
权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券和可续期公司债券相
关事宜的议案》。
    为保证合法、高效地完成本次公司债券和可续期公司债券的发行工作，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则
下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券和可续期公
司债券的相关事宜，包括但不限于：
    （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根
据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券和可续期公司债券的具体方案及其
他相关内容，以及修订、调整本次公司债券和可续期公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行及
发行期数等）、询价利率区间、债券利率及其确定方式、是否设置和行使回售或
赎回选择权、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息权及其相关内容、评
级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终
止发行、募集资金用途等与本次公司债券和可续期公司债券发行方案有关的全部
事宜；
    （二）聘请中介机构，办理本次公司债券和可续期公司债券的申报、发行和
上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券和可续
期公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种
公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    （三）为本次公司债券和可续期公司债券选择债券受托管理人，签署《债券
受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
    （四）如监管部门对发行公司债券和可续期公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，
根据监管部门的意见对本次公司债券和可续期公司债券的具体方案等相关事项
进行相应调整；
    （五）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项
账户，并根据项目进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签
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订募集资金专项账户三方监管协议；
    （六）办理与本次公司债券和可续期公司债券申报、发行及上市有关的其他
具体事项。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券和可
续期公司债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权
具体处理与本次公司债券和可续期公司债券有关的事务。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案还须提交公司股东大会审议批准。


    五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司 2019
年度第二次临时股东大会的议案》。
    同意于 2019 年 1 月 21 日召开公司 2019 年度第二次临时股东大会。
    详见公司同日公布的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（临
2019-003）。


    特此公告。


                                        国投电力控股股份有限公司
                                                 董事会
                                             2019 年 1 月 4 日




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